O conselho de administração da Hypera rejeitou por unanimidade a proposta de fusão feita pela EMS na segunda-feira, 21, apontando entre as razões o valor da proposta e as diferenças de portfólio e de cultura organizacional.

Controlada por Carlos Sanchez, a EMS propôs uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) a R$ 30 por ação, um prêmio de 40% em relação à cotação no dia da oferta, para 20% das ações da Hypera.

A proposta é que, em seguida, haja uma troca de ações de ambas as empresas pelo mesmo valor, avaliando cada uma delas ao mesmo múltiplo, de cerca 11,5 vezes EBITDA.

Na estrutura, Sanchez ficaria com quase 70% dos papéis e os acionistas da Hypera com o restante.

A oferta, que aconteceu num dia em que as açōes da Hypera caíam mais de 15% após uma mudança radical na sua política comercial para poupar capital de giro, foi “não solicitada”, de acordo com a farmacêutica.

No comunicado divulgado na manhã desta quinta-feira, 24, a companhia lista algumas razões apontadas pelo conselho para a rejeição à proposta. A companhia também publicou carta recebida pelos seus acionistas vinculados João Alves de Queiroz Filho e a mexicana Maiorem (que detêm, juntos, 36% da Hypera), apoiando a decisão do conselho (veja a carta na íntegra abaixo).  

Uma delas é o portfólio de produtos da EMS, que é substancialmente focado em medicamentos genéricos e "não está alinhado" com os segmentos que a Hupera avalia como estratégicos.

Outra razão apontada pela companhia foram as diferenças de cultura organizacional e de governança corporativa, uma vez que a Hypera tem capital aberto desde 2008 e a EMS é uma empresa familiar de capital fechado.

"A avaliação atribuída à companhia na proposta subestima significativamente o valor da Hypera", acrescenta o documento.

Carta dos acionistas da Hypera:

Prezados Senhores,
Fazemos referência à decisão do Conselho de Administração, divulgada nesta data, que rejeitou a proposta não solicitada ou previamente discutida apresentada pela NC Farma Participações S.A. (“EMS”) à Hypera S.A. (“Hypera” ou “Companhia”) (“Proposta”), que tinha por objeto a realização de OPA e a combinação de seus negócios com os da Companhia.

Registramos, pela presente, que concordamos em absoluto com a decisão do Conselho de Administração pela recusa da Proposta e reiteramos nosso compromisso de apoiar o plano estratégico de longo prazo da Companhia, bem como as diretrizes de governança corporativa e cultura construídas ao longo dos últimos anos.

Aproveitamos a oportunidade para reiterar nossa confiança na administração da Companhia, que atua permanentemente de forma diligente e alinhada com os interesses de longo prazo da Companhia.

Solicitamos, por fim, que a presente carta seja divulgada ao mercado.

Atenciosamente,
João Alves de Queiroz Filho
Maiorem S.A. de C.V.