O que acontece quando uma empresa é vendida?

Respondido por Fernanda Domingues Pereira, advogada

Dizemos que uma empresa é vendida quando a totalidade ou grande parte de suas ações são vendidas para terceiro(s) ou mesmo para alguém que já seja sócio e passe a deter o controle da sociedade.

Com a venda da sociedade, o comprador adquire, por exemplo, direitos de participar dos lucros da sociedade ou de votar nas assembleias ou reuniões de sócios. Além disso, também são transferidas ao comprador as obrigações relacionadas à empresa adquirida.

Assim, como o comprador também assume as responsabilidades da sociedade, é costume no mercado a realização de auditorias, que permitem aos consultores e advogados do comprador verificar previamente a real situação da sociedade, a existência de contingências, ou seja, de obrigações da sociedade perante terceiros em geral e a viabilidade do negócio.

As verificações apuradas nas auditorias são cruciais para o limite das obrigações e responsabilidades assumidas pelo comprador após a conclusão da operação. Assim, qualquer possibilidade relacionada a fatos ou atos anteriores à venda e que não tenha sido declarada durante a auditoria poderá estar sujeita a indenização pelo vendedor.

Nessas operações, é comum que as partes negociem uma garantia bancária para as obrigações assumidas pelo vendedor no contrato de compra e venda de ações. Há também negociações em que o comprador assume todas as obrigações da sociedade adquirida, inclusive obrigações relativas ao período anterior à conclusão da operação. Nesses casos, porém, o peso das responsabilidades assumidas terá influência direta no preço de aquisição das ações ou quotas da empresa.

 

Fernanda Domingues Pereira é advogada do escritório L. O. Baptista-SVMFA Advogados.

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