São Paulo - As oportunidades para donos de pe­quenas e médias empresas conseguirem bons investimentos estão lançadas. Cerca de 3 bilhões de reais é quanto os capitalistas de risco têm reservados para colocar em empresas brasileiras emergentes — seis vezes mais do que há cinco anos, segundo uma estimativa do Instituto Inovação, órgão de fomento ao empreendedorismo.

Qual é o perfil dos negócios que mais atraem esse tipo de investidor? O que diferencia um fundo de investimento de outro? De que forma os investidores calculam o valor de uma empresa que nem sequer começou a gerar receitas? Para estar preparado para as negociações, o empreendedor precisa antes entender o impacto que a entrada de capital que vem de fora pode causar no dia a dia de sua empresa.

Exame PME ouviu empreendedores que buscaram aportes recentemente e gestores de fundos que investem em negócios promissores. Veja, nas próximas páginas, quais são as respostas para dúvidas que costumam surgir nessa hora — e o que os donos do dinheiro consideram importante ao investir num pequeno ou médio negócio.

Como o empreendedor pode saber se ele e sua empresa têm o perfil necessário para receber capital de risco?

Pequenas e médias empresas que atuam em setores com forte potencial de expansão têm meio caminho andado para conseguir a atenção de investidores.

"Hoje, os mercados que mais atraem investimentos são os de saúde, turismo, sustentabilidade, energia, petróleo e gás, imobiliário, educação a distância, jogos online, marketing interativo, aplicativos para celular e comércio eletrônico", diz Edson Rigonatti, sócio da paulista Astella, gestora de fundos de investimento em pequenas e médias empresas.

Mas não é só o mercado de atuação que é considerado pelos donos do dinheiro. Eles também observam, com o mesmo grau de importância, a personalidade do empreendedor — basicamente, se ele demonstra ter capacidade para levar a empresa à expansão. Além disso, o empreendedor precisa estar preparado para trabalhar sob pressão de outras pessoas interferindo em diversos aspectos da gestão.

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Ele pode ouvir dos investidores, por exemplo, que não é a pessoa mais adequada para controlar as finanças da empresa ou que não tem habilidade para contratar as pessoas certas. Deve cumprir ainda uma rotina de prestação de contas, escrever relatórios e ser sabatinado em reu­niões periódicas.

Precisa também conviver com a ideia de que, dentro de alguns anos, parte do negócio ou até a empresa inteira pode ser vendida para uma companhia ou fundo maior. "Quem se sente desconfortável em ter de lidar com alguma dessas situações deve esquecer o capital de risco", diz Rigonatti.

Quando é um bom momento para buscar aporte?

Muitos empreendedores podem pensar que o momento para procurar um investidor é quando há necessidade de capital para equilibrar o fluxo de caixa. Mas a lógica dos investidores diz exatamente o contrário. "A extrema necessidade deixa o empreendedor em desvantagem na negociação", diz Yuri Gitahy, da Aceleradora, consultoria que ajuda empreendedores a lançar seus negócios.

"Quanto melhor for a saúde da empresa, maior tende a ser seu valor." Um bom momento para buscar investimento de fora é quando a empresa está financeiramente saudável e planeja dar um grande salto para a próxima etapa de expansão num curto espaço de tempo — por exemplo, atingir sua primeira centena de grandes clientes, levar a operação para outros países ou investir em uma nova área de atuação.

Em situações como essas, mesmo grandes empresas nem sempre conseguem cumprir seus objetivos apenas com recursos próprios. Negócios iniciantes podem exigir que a operação comece num prazo curto para que não se perca determinada oportunidade. Nessas situações, pode ser o caso de buscar investimento antes mesmo de entrar dinheiro em caixa. "Um aporte pode ajudar a sair na frente da concorrência e conquistar uma fatia importante de mercado", diz Gitahy.

Quais os principais aspectos que diferenciam um fundo de investimento de outro?  

Entre as muitas diferenças entre os fundos, as características mais importantes são estilo de gestão, tamanho e momento do aporte e setor de atuação. Entenda-as.

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•  Estilo de gestão: "Alguns fundos participam ativamente do dia a dia, e seus gestores acompanham tudo de perto", diz Clóvis Meurer, presidente da ABVCAP,  associação que reúne os fundos de capital de risco no Brasil. "Outros guardam certa distância, e os gestores se preocupam mais com o resultado em si." A situação em que os executivos do fundo interferem pode ser vantajosa quando seus gestores trazem conhecimento sobre o mercado e uma boa rede de contatos. 

• O aporte: O primeiro estágio de investimento geralmente é responsabilidade dos  investidores-anjo, que chamados dessa maneira por proteger empreendedores nas primeiras fases de um negócio e por ajudá-los a tirar as ideias do papel. O investimento costuma variar de 100 000 a 1 milhão de reais. Os fundos de venture capital são indicados para o estágio seguinte, quando a empresa já está em operação. Eles podem ser divididos em três tipos: 

1 Fundos que investem nos primeiros anos de crescimento do negócio e que fazem aportes de até 5 milhões de reais. 

2 Fundos que entram quando o modelo de negócios já se provou consistente e que aportam até 10 milhões de reais. 

3 Fundos que se especializam em empresas que já se consolidaram no mercado e faturam mais de 30 milhões de reais por ano. 

•  Especialização: Vários fundos só colocam dinheiro em empresas de determinado setor em que seus gestores acumularam experiência ou têm alguma afinidade. É o caso, por exemplo, do fundo paulista Criatec, que investe em empresas emergentes no setor de tecnologia e no de biotecnologia. 

Como abordar os investidores?  

São várias as formas de aproximação. Eis as principais:

• Indicações: Os investidores consideram bastante as indicações pessoais que recebem — especialmente de empreendedores cujas empresas já receberam investimentos de seus clientes e fornecedores. 

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• Eventos: Há eventos organizados para aproximar empresas e investidores — vários são destinados a empreendedores de primeira viagem. Mais informais, há os chamados meetups. São encontros que mais parecem uma happy hour em que dois ou três empreendedores apresentam seus projetos em 20 minutos a outros empreendedores e investidores.

Para empresas já consolidadas, entidades como a ABVCAP costumam promover eventos setoriais. Num dos últimos, ocorrido em junho, o assunto foram as oportunidades no mercado de petróleo e gás.

• Workshops: São organizados por aceleradoras como a Startup Farm e a 21212. Num deles, a Startup Farm, cerca de 50 empreendedores de aproximadamente 20 empresas são selecionados para um programa intensivo de um mês. Nesse período, recebem conselhos de outros empreendedores, indicações para parcerias estratégicas e fazem discussões sobre seus modelos de negócios. 

• Intermediação: Para empresas que faturam acima de 20 milhões de reais por ano, uma alternativa que pode ser interessante é contratar um intermediador, conhecido como advisor. Trata-se de um especialista — normalmente advogado, auditor ou ex-executivo — que prepara a documentação da empresa e apresenta-a para gestores de fundos que possam se interessar pelo negócio.

"Se a transação for concluída com sucesso, o empreendedor arca com o pagamento de uma comissão de cerca de 6% do valor total negociado", diz Juliano Graff, da empresa paulista de investimentos Master Minds.

Quais as principais fases de uma negociação e quanto tempo elas demoram? 

1 É assinado um termo em que o investidor se compromete a não divulgar informações confidenciais da empresa. A partir daí, os investidores começam uma análise preliminar do potencial do negócio. Segundo os gestores dos fundos entrevistados por Exame PME, ela é feita por meio de informações fornecidas pela empresa, estimativas de mercado dadas por consultorias, entrevistas com clientes e concorrentes e visitas à empresa. “Eventualmente, o empreendedor é convidado a fazer uma apresentação do negócio ao comitê de investimentos do fundo”, diz Meurer, da ABVCAP. 

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2 É redigido o term-sheet, uma carta de intenções em que os investidores fazem oficialmente uma oferta. Normalmente é estipulado um prazo para que ambos os lados cheguem a um consenso quanto aos valores envolvidos na operação. 

3 Se houver acordo, acontece o due-diligence (“pente-fino”, em bom português), uma auditoria legal, contábil e fiscal na empresa. Essa etapa costuma durar uns dois meses.

4 Na última fase, começam as conversas para a assinatura de três documentos definitivos: o acordo de subscrição (em que ficam registradas as participações acionárias de cada um), o acordo de acionistas (que define direitos e deveres de ambas as partes) e um novo estatuto social (que estabelece as novas regras de funcionamento da empresa). "Em média, as negociações com um investidor duram de cinco a sete meses", diz Meurer.

De que modo os investidores calculam quanto vale uma empresa?

Uma característica dos pequenos e médios negócios atraentes é seu potencial para crescer. É por isso que os investidores costumam calcular o valor das empresas emergentes com base em projeções de receitas e lucros que ainda vão acontecer. O método usado mais frequentemente é o que calcula o fluxo de caixa da empresa no futuro.

Normalmente, consideram-se projeções sobre o caixa da empresa depois de cinco anos — desse valor, desconta-se um percentual, que é o custo necessário para trazer ao presente valores que só seriam obtidos anos à frente. É por isso que tudo o que ajuda a empresa a projetar o crescimento facilita a avaliação. Contratos de longo prazo com clientes podem valer muito mais do que seu patrimônio, como imóveis, máquinas, equipamentos e veículos.

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As exceções ocorrem quando o patrimônio está diretamente ligado a resultados. É o caso, por exemplo, dos terrenos pertencentes a uma construtora, que pode usá-los para construir novos empreendimentos, ou da frota de caminhões de uma transportadora. Quando se consideram os resultados futuros, o peso dos bens patrimoniais pode até diminuir.

É o que acontece, por exemplo, quando uma empresa poderia aproveitar melhor seus recursos se vendesse os imóveis que possui para investir em novos produtos com potencial de crescimento — mesmo que, para isso, fosse necessário pagar aluguel. Em empresas nascentes, há uma dificuldade adicional — a ausência de um histórico de receitas, custos e despesas que ajude a prever a capacidade de geração de caixa.

"Nessas situações, a avaliação da empresa depende quase exclusivamente do que foi projetado pelo empreendedor no seu plano de negócios", diz Rigonatti, da Astella. "Como o risco de que as projeções não se realizem é maior numa empresa muito nova do que em negócios um pouco mais maduros, os investidores costumam descontar ainda uma taxa de risco, diminuindo o valor projetado."

Que cláusulas contratuais merecem mais atenção? 

"De modo geral, o empreendedor deve dedicar atenção redobrada principalmente às regras que regem cenários futuros", diz o advogado Rodrigo Menezes, do escritório paulista Derraik SS, especializado em direito societário. "É o caso, por exemplo, dos procedimentos que serão observados quando even­tualmente um dos lados quiser sair do negócio." Eis as principais cláusulas negociadas nesse tipo de contrato:

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• Tag-along (algo como"seguir o mesmo preço"): A cláusula de tag-along estipula que, quando um sócio quiser vender sua participação para alguém de fora da empresa, os demais sócios ganham automaticamente o direito de vender, em condições idênticas,  suas ações ao mesmo comprador — independentemente de quanto pesam suas partes no capital. “Isso ajuda a proteger o empreendedor quando ele não tem mais o controle acionário e o comprador quer pagar proporcionalmente menos aos que têm poucas ações”, diz Menezes. 

• Drag-along (algo como "arrastar todos juntos"): Essa cláusula determina que, se um sócio (geralmente, o fundo) quiser vender sua parte para alguém de fora do negócio, os demais são obrigados a fazer o mesmo. É uma forma de os fundos garantirem que poderão vender sua participação a um comprador que só se interessar em fazer negócio se comprar a empresa toda.

"Convém ao empreendedor negociar limites de prazo e valor para que essa cláusula possa ser acionada", diz Menezes. "É preciso cuidado para que as regras não o obriguem a vender sua parte em condições muito desfavoráveis."

• Preferência de compra: Esse tópico do contrato diz que o lado que pretende sair só pode vender sua participação a pessoas de fora da empresa depois que os sócios manifestarem desinteresse em comprá-la nas mesmas condições. O objetivo da preferência de compra é dar aos que permanecem no negócio chance de aumentar sua participação ou de barrar a entrada de um novo investidor que não lhes agrade. 

• Preferência de voto: Mesmo quando não detém o controle acionário do negócio, o fundo costuma pedir, em contrato, que o voto de seus gestores tenha maior peso em decisões importantes que são tomadas nas reuniões do conselho de administração, como compra de bens permanentes ou aumento do nível de endividamento da empresa.

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"A recomendação é que o empreendedor negocie até o limite em que a administração do dia a dia não fique engessada, a ponto de qualquer centavo precisar ser justificado", diz Menezes.

• Non-competition ("sem competição"):  Às vezes, o investidor pede que seja acrescentada uma regra que impeça o empreendedor de montar outro negócio que concorra com o atual por um prazo que varia de um a três anos, em média. 

Por que alguns fundos exigem que a empresa se transforme numa sociedade anônima?

A Lei das S.A., que rege as sociedades anônimas, traz mais obrigações do que a legislação convencional em relação ao fornecimento de informações sobre a empresa — algo que os fundos consideram fundamental em negócios constituídos por muitos sócios, em que cada um detém uma forma de participação diferente, mas todos querem estar a par de tudo o que acontece.

"A Lei das S.A. obriga a empresa a fazer periodicamente uma série de relatórios, como balanço patrimonial e demonstração financeira", diz Menezes. Uma empresa constituída em S.A. também pode legitimar seu conselho de administração como um órgão oficial para votar decisões importantes. Nos casos em que essas decisões não forem respeitadas, o fundo ganha poder para contestar a empresa na Justiça. A S.A. também possibilita distribuir participação acionária com direitos diferentes no que se refere ao poder de decisão e distribuição de resultados. 

Antes do aporte, quais aspectos da gestão são mais valorizados pelos investidores?

Uma avaliação completa depende muito de qual é o negócio da empresa. Mas pode-se dizer, de modo geral, que há quatro grandes fatores que chamam a atenção de todo investidor. Veja quais são. 

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• Receitas futuras: "A existência de contratos de longo prazo com clientes costuma servir como prova da capacidade da empresa para gerar receitas recorrentes", diz Cristiano Boccia, diretor da Graycliff Partners, administradora de fundos de investimento em pequenas e médias empresas, ligada ao banco HSBC.

Para negócios que normalmente atuam em mercados sazonais, é observado se os empreendedores encontraram alguma forma de obter receita também em épocas de baixa. 

• Barreiras: São os fatores que dificultam a entrada ou a atuação de concorrentes — aspecto que costuma ser importante quando a expansão está diretamente ligada ao desenvolvimento, por parte da empresa, de novas tecnologias. Os fundos verificam, por exemplo,  se todas as patentes estão pelo menos em fase de registro. 

• Organização: Um estudo conduzido recentemente pelo Centro de Estudos de Private Equity e Venture Capital (GVcepe), da Fundação Getulio Vargas, apontou que os gestores de fundos têm uma disposição de pagar, em média, 17% a mais por uma empresa que já tenha uma boa governança. Isso significa ter um acordo de acionistas, balanços auditados e um conselho de administração atuante, que cubra a prestação de contas entre os sócios e que ajude nas orientações para traçar novas estratégias. 

• Sócios: "Quando há mais de um fun­dador, o investidor verifica se os sócios têm conhecimentos distintos, que se completam uns aos outros", afirma Boccia. "Também costuma ser observado se a personalidade dos sócios é compatível entre si, o que pode ajudar a evitar brigas futuras sobre quem manda em qual área."

O que os investidores observam na forma como a empresa funciona? 

Para o investidor, quanto maior for o grau de desorganização das informações e dos processos do negócio, maior é a percepção de risco. "Em pequenas e médias empresas, é comum encontrar controle financeiro e processos precários de administração", diz Felipe Matos, diretor do Instituto Inovação, que faz investimentos e promove campeonatos com empresas iniciantes.

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"Muitas vezes, esses descuidos causam erros nos registros contábeis e transações não declaradas, o que pode ser interpretado como indício de sonegação", diz Matos. Além disso, os investidores observam se os processos de como a empresa funciona no dia a dia (quem se reporta a quem, o que fazer caso ocorra isso ou aquilo, como desempenhar esta ou aquela tarefa) não são documentados, fica difícil replicar esse conhecimento — o que pode ser um indício de que a empresa não funciona direito sem a presença dos donos.

Como são feitos os aportes de capital depois que a negociação é fechada?

Muitas vezes, o fundo não coloca todo o dinheiro de uma vez. As novas rodadas costumam acontecer conforme a empresa alcança as metas. "Pode ficar combinado que o segundo aporte só será feito quando os custos forem reduzidos para determinado patamar e que o seguinte depende de a empresa aumentar o faturamento", diz Gitahy, da Aceleradora.

"Dividir o investimento em rodadas é uma forma de estimular os empreendedores a permanecer no negócio, diminuir o descumprimento de metas e incentivar o bom uso do dinheiro." O mais comum é que o mesmo investidor participe das rodadas ou pelo menos ajude a organizá-las. 

Quais mudanças os  investidores costumam fazer na gestão da empresa?  

Após o aporte, investidores dão início ao chamado "plano de 100 dias" —  uma espécie de choque de gestão para rever as estratégias e melhorar o desempenho geral da empresa. "É nesse período que acontece a integração entre os funcionários da empresa e a equipe do investidor", diz Matos.

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Novas metas são registradas num documento que elenca os responsáveis por elas e o prazo esperado para cada uma. Novos produtos e alianças comerciais também podem ser sugeridos pelos investidores. "Funcionários que não se adaptarem ou não entregarem resultados geralmente acabam sendo substituídos", diz Matos.

"Os primeiros alvos costumam ser os departamentos financeiro e comercial." É hora também de estruturar ou melhorar o conselho de administração. Formado por pessoas que representam os investidores, fundadores e funcionários, o conselho se reúne formalmente para rever estratégias.

Quanto tempo um investidor costuma permanecer no negócio e como é sua saída?

Mais cedo ou mais tarde, chega o momento em que o sócio capitalista precisa passar adiante sua participação na empresa que ajudou a criar ou fazer crescer a fim de obter o retorno do investimento. “A associação com o investidor é um casamento com data para acabar”, diz Graff, da Master Minds.­

"O objetivo de quem investe é colocar dinheiro, apoiar o empreendedor para acelerar a expansão da empresa e, se tudo der certo, vender a parte dele por um valor muito maior que o investido." A previsão de saída é combinada com o empreendedor e registrada em contrato antes mesmo do primeiro aporte.

A saída do investidor, chamada de desinvestimento, geralmente acon­tece quando a empresa recebe uma proposta para ser adquirida por outro fundo ou por uma grande  empresa. Uma possibilidade menos comum no Brasil, mas possível, é o negócio crescer de tal maneira que passa a ser interessante abrir o capital na bolsa de valores. Num estudo recente do GVcepe com gestores de fundos, foi identificado que a maioria dos desinvestimentos ocorre num prazo entre seis e dez anos depois da entrada do fundo. 

E se o investidor quiser deixar a operação antes do combinado? 

Assim como num casamento, o divórcio é uma possibilidade real em qualquer união entre o dono de um pequeno ou médio negócio e um capitalista de risco. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o mercado ou a estratégia do fundo mudam. Se alguma empresa se torna um problema ou se mostra menos promissora do que parecia na época em que despertou interesse, a decisão do fundo também pode ser sair de campo antes do prazo combinado.

Aí, são acionadas as mesmas regras de qualquer desinvestimento. "Essas situações não são tão incomuns quanto pode parecer", diz Boccia, da Graycliff­ Partners. Geralmente, há um acordo para que o empreendedor compre de volta a parte do fundo — muitas vezes, pagando um preço abaixo do que seria o normal. Não é, necessariamente, um atestado de que a empresa é ruim. "Em vários casos, ela pode não ser adequada àquele investidor capitalista, mas continua a ser um bom negócio para seus donos", diz Boccia.