Por Fundação Dom Cabral

Governança é somente para empresas abertas? Governança é coisa de empresa grande? Custa muito caro? Estas questões têm sido cada vez menos presente à medida que empresários de PMEs vão sendo mais bem informados do que se trata governança e quais são os seus benefícios.

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De fato empresas abertas devem necessariamente adotar organismos de governança, mas empresas de capital fechado têm cada vez mais se convencido do valor de tal investimento, e que ele não se justifica apenas para grandes empreendimentos.

Sendo o Conselho de Administração o órgão mais visível da governança, qual seria a motivação para uma PME pensar em adotá-lo? Não há a menor dúvida que o principal fator mobilizador para a adoção de um Conselho é busca da longevidade. Pesquisas realizadas pela Fundação Dom Cabral (FDC) têm demonstrado que é crescente o número de empresas em momento de transição geracional.

A instalação de um Conselho de Administração pode ser uma alternativa segura para que os fundadores de uma empresa abram espaço para que seus sucessores assumam uma posição de liderança, cuidando da gestão do dia a dia, enquanto esses, a partir do Conselho de Administração, supervisionam a atuação daqueles, concentrando as principais decisões de natureza estratégica e aprovando os investimentos necessários.

Nesta nova fase, os fundadores, agora no papel de conselheiros, terão a oportunidade de se dedicarem a pensar em projetos de expansão, inovação, parcerias estratégicas e, diversificação dos negócios.

Ocorre que, abrir mão da rotina da gestão definitivamente não é uma tarefa fácil. Ainda que o centro do poder deva estar no Conselho de Administração, o ciclo de implantação das decisões tomadas é bem mais longo do que na gestão, onde durante toda uma vida o empreendor se acostumou a determinar que algo fosse feito, e que imediamente assim se fazia.

Lidar com tal transformação pode gerar um sentimento de vazio, que deverá ser preenchido muitas vezes com atividades outras, que vão além das novas assumidas pela função de conselheiro, talvez até em novos empreendimentos. Ressalte-se que, ainda que o fundador não tenha um sucessor familar, pode chegar o momento em que ele ou ela deva optar por testar executivos não familiares, de forma a reduzir a dependência excessiva de sua presença para “fazer a roda girar”.

Um outro fator de estímulo para a adoção de um Conselho de Administração é quando a empresa está em busca de capital para financiar seu projeto de expansão. Seja pela maior facilidade de acesso a crédito e possibilidade de negociação de taxas mais atrativas, ao oferecer como garantia um modelo de governança mais sólido, ou seja, principalmente diante da perspectiva de receber sócios investidores, ou ainda, preparar-se para uma possível abertura de capital.

Em qualquer destas alternativas, operar com um Conselho de Administração de maneira voluntária, facilitará que os fundadores de um negócio aprendam a dividir o poder de decidir, o que se tornará necessariamente obrigatório caso a decisão por acolher novos sócios seja tomada.

Outro fator motivador para empresas de capital fechado instalarem seus Conselhos de Administração é quando o fundador se conscientiza que o tamanho da complexidade que seu empreendimento enfrenta no ambiente atual, exige um conjunto de competências para a tomada de decisão que não está disponível dentro de sua empresa. Atrair conselheiros com experiências e conhecimentos complementares ao já disponível, pode se tornar fator essencial para a manutenção da competitividade futura de sua empresa.

Importante notar, que uma alternativa bastante utilizada atualmente pelas PMEs é instalarem um Conselho Consultivo, antes de assumirem a formalização de um Conselho de Administração. O que se tem buscado é fazer com que, em um primeiro momento,  funcione seguindo as práticas recomendadas a um Conselho de Administração, mas sem as exigências legais caso esse se torne reconhecido pelo estatuto ou contrato social, um órgão efetivo da administração da empresa.

Isso traz mais tranquilidade para que os sócios possam ir aos poucos amadurecendo o modelo até se sentirem confiantes de terem encontrado o melhor formato de sua governança.

O passo a passo para criar um conselho em uma PME

1. Reflita sobre as motivações

Reflita sobre qual o verdadeiro fator motivador para a adoção de um Conselho, que lhe fará superar as suas próprias resistências e dos demais sócios de operar com uma nova estrutura de tomada de decisão em sua empresa.

2.  Avalie se é o momento certo

Avalie se é a hora de partir para um Conselho de Administração ou é melhor iniciar por um Conselho Consultivo.

3. Busque ajuda

Decida se irá ou não contar com algum ajuda externa de especialistas em governança.]

4. Defina o modelo de gestão

Garanta que tenha um modelo de gestão suficientemente robusto para lhe oferecer informações confiáveis e tempestivas. Lembre-se que a governança se sustenta por uma gestão adequada para o porte de sua empresa. É um equívoco criar um Conselho supondo que os fundadores, ao se afastarem do dia a dia da gestão, possam tomar decisões sem que haja informações de qualidade disponíveis.

5. Determine a proporcionalidade

Na existência de sócios, deve ser definido como a proporcionalidade das ações ou cotas impactarão a composição do Conselheiros.

6. Definir os sócios conselheiros

Deve-se definir quem serão os sócios conselheiros e se será aceito que os sócios gestores também acumulem cadeiras no Conselho.

7. Entenda as expertises

Sugere-se refletir que tipo de expertises esse Conselho idealmente deve ter em toda a sua composição. Deve-se avaliar quais dentre elas não são preenchidas pelos membros familiares ou de relacionamento direto dos sócios, que irão ocupar as posições neste Conselho.

8. Escolha o perfil dos conselheiros independentes

A partir das lacunas de conhecimentos e experiências identificados como necessários para o próximos ciclo de desenvolvimento dos negócios, deve-se traçar o perfil do(s) conselheiro(s) independente(s) a serem contratados.

9. Escolha do canal

Verificar qual será o canal utilizado a selecionar o(s) conselheiro(s) independente(s).

10. Aposte na integração

 

Uma vez escolhido(s), tratar de garantir uma boa integração ao negócio e à cultura da empresa.

11. Determine as regras

Elaborar um regimento básico para o funcionamento do Conselho.

12.   Escolha os membros

Escolher dentre os membros, aquele que assumirá o papel de presidente do Conselho, não se prendendo apenas a quem detém o maior volume de ações/cotas, mas sim a quem tiver a melhor condição de liderar a condução do Conselho de forma a atuarem com a maior eficiência possível.

13.   Estabelecer a estrutura

Definir a estrutura de suporte ao Conselho, com a indicação de uma Secretaria de Governança.

14. Comitê de assessoramento

Analisar se já é hora de instalar algum Comitê de Assessoramento ao Conselho.

15.   Organize o plano de trabalho

Montar um Plano Anual de Trabalho do Conselho, indicando datas, duração e temas estratégicos que deverão constar na agenda.

16.  Selecione o espaço

Definir qual é o espaço físico na empresa a ser utilizado pelo Conselho, evitando que os sócios conselheiros permaneçam ocupando os mesmos espaços de quando eram gestores. Tais sinais de mudança são fundamentais para facilitar o processo de legitimação dos sucessores na condução da gestão da empresa.

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