São Paulo - A Companhia de Locação das Americas (Locamerica), a Unidas e os acionistas das duas empresas assinaram um acordo de investimento para regular a combinação de negócios entre as companhias.

Segundo as empresas, a fusão permitirá que elas tenham uma plataforma completa para atendimento aos seus clientes, que incluirá todos os serviços disponíveis no mercado de locação de veículos, terceirização e gestão de frotas.

"O posicionamento competitivo também será fortalecido com a ampliação da cobertura geográfica das empresas. Espera-se que a combinação dos negócios capture significativas sinergias operacionais, administrativas e econômico-financeiras bem como da otimização da estrutura de capital das companhias, tornando a Locamerica-Unidas a segunda maior empresa do país no segmento e consolidando efetivamente a liderança do grupo no segmento de terceirização de frotas", dizem em fato relevante.

Após a conclusão da operação, a Locamerica-Unidas contará com uma escala diferenciada com mais de 100 mil carros, 234 lojas de locação de veículos, 72 lojas de seminovos e presença em todos os Estados e no Distrito Federal.

"A fusão possibilitará uma conexão internacional, considerando que a Unidas é a franqueada master no Brasil do maior grupo de locação do mundo, a Enterprise (franqueadora das marcas Alamo, Enterprise e National), com a possibilidade de acesso às melhores práticas do segmento. Adicionalmente, os clientes da Locamerica passarão a ter acesso a uma rede de atendimento de aluguel de carros global", destacam.

A operação será implementada por meio de duas etapas distintas, mas simultâneas: Os acionistas da Unidas - Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações, Kinea, GIF IV Fundo de Investimento em Participações (Gavea) - venderão a totalidade das ações da empresa e a Principal, outro dos acionistas da companhia, alienará parte das ações da Unidas, sendo que a Locamerica adquirirá 40,3% do capital social da Unidas por R$ 398,641 milhões. Além disso, a Fitpart Capital Partners comprará ações representativas de 9,4% do capital social da Unidas por R$ 92,880 milhões.

Incorporação de ações

A Locamerica incorporará a totalidade das ações da Unidas e cada uma ação ordinária desta empresa será substituída por 1,059096 ações ON da Locamerica, sujeito a ajustes.

Desta forma, a Locamerica emitirá, em favor dos acionistas da Unidas no momento da incorporação de ações, ou seja, à Principal, à Enterprise e à Fitpart, um total de 34.474.885 ações ordinárias, representativas de 29,90% do seu capital social.

Adicionalmente, a Principal e a Enterprise passarão a integrar o bloco de controle, mediante ingresso no Acordo de Acionistas da Locamerica.

"Referido ingresso confirma o engajamento das partes em um projeto de longo prazo com relação aos negócios atualmente exercidos pela Locamerica-Unidas", dizem as empresas.

Após a consumação da operação, a Unidas preservará personalidade jurídica e

patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal. A consumação da Operação está condicionada à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), além de outras condições previstas no acordo.

A Locamerica informa, ainda, que as deliberações a respeito da incorporação de ações conferirão aos acionistas da Locamerica dissidentes o direito de recesso.

O valor por ação a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso deverá ser divulgado quando for estabelecida a data da assembleia geral que deverá deliberar acerca destas matérias.

Os assessores da Locamerica na operação foram o Itaú BBA e o Machado Meyer

Sendacz Opice Advogados, os assessores da Unidas e dos seus acionistas foram o JPMorgan e o Lefosse Advogados e o assessor da Enterprise foi o Trench Rossi Watanabe Advogados.

A Unidas tentou abrir capital no início deste ano, mas desistiu da operação em decorrência das condições desfavoráveis do mercado à realização da oferta de ações.