Sem dúvida alguma, fazer uma gestão transparente passa por aprimorar práticas e instrumentos de governança corporativa. Uma das formas de se alcançar uma administração responsável, preservar os interesses dos acionistas e de todos os stakeholders e garantir a perenidade da organização é por meio do processo de tomada de decisão.

Algumas companhias optam por criar comitês de assessoramento e estruturas de suporte à diretoria executiva e ao conselho de administração, outras apostam em uma área de compliance completamente independente e autônoma que seja capaz de imprimir na organização uma cultura de governança tão forte que prescinda de outras instâncias.

Para Edmar Prado Lopes Neto, presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), a governança corporativa é um sistema complexo que procura regular a relação entre todos os stakeholders de uma organização. Nesse ambiente, os processos decisórios, bem como os sistemas de tecnologia da informação e as pessoas, devem funcionar harmonicamente. “Boas práticas trazem resultados, mas não é algo simples de operacionalizar”, acredita Lopes Neto.

Um bom começo, segundo ele, é estruturar um processo que preveja a tomada de decisão de forma colegiada, ou seja, criar um conjunto de comitês que apoie as decisões dos gestores. E o ideal é que esses comitês sejam compostos não só por funcionários da empresa, mas por pessoas de fora da companhia. “Os CEOs precisam de uma governança clara que os ajude a tomar decisões. E é importante lembrar que eles também devem ter um limite de atuação, pois o órgão maior sempre deve ser o conselho de administração”, explica.

O estudo da consultoria Deloitte “A caminho da independência: a evolução dos pilares da governança corporativa” aponta que há, no Brasil, apesar dos avanços, um longo caminho ainda a ser percorrido. Houve um discreto aumento no número de empresas em que o diretor executivo exerce o papel de presidente do conselho de administração, de 24% em 2013 para 27% em 2015, entre as 103 companhias ouvidas para a pesquisa.

De acordo com a consultoria, esse resultado sinaliza um ponto que não passou por uma necessária evolução nos últimos anos. Por outro lado, esse indicador pode ser reflexo de um aumento geral no número de conselhos formados no país, especialmente em empresas de médio porte, nas quais o CEO assume o papel de presidente do conselho para iniciar o processo de estruturação e adoção de mecanismos de governança.

A boa notícia é que o número de membros independentes dos conselhos aumentou de 59% para 67% entre 2013 e 2015, o que contribui para a profissionalização e o equilíbrio na relação de poder entre as esferas executivas e de governança, segundo a Deloitte.

Um exemplo de companhia que optou por instituir comitês para melhorar a distribuição e o compartilhamento das decisões é a Petrobras que, além de ter criado comitês técnicos estatutários, também estabeleceu competências individuais para os diretores executivos e membros do conselho de administração, eliminou as alçadas individuais para um conjunto de decisões e ampliou as atribuições dos demais comitês de assessoramento ao conselho e à diretoria executiva.

Ao todo, foram criados sete comitês técnicos de assessoramento, sujeitos à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Desenvolvimento da Produção e Tecnologia; Exploração e Produção; Refino e Gás Natural; Financeiro e de Relacionamento com Investidores; Assuntos Corporativos; Governança e Conformidade; Organização, Estratégia e Sistema de Gestão.

Além disso, foram criados outros comitês não estatutários (comitês executivos) de assessoramento à diretoria executiva que têm como objetivo reduzir a concentração de decisões técnicas e aprofundar as análises e discussões sobre os temas de sua especialidade.

Outra medida importante tomada pela companhia foi a implementação de um processo de seleção, indicação e sucessão para funções executivas, membros da diretoria executiva, do conselho fiscal, do conselho de administração e dos participantes externos que integram os comitês de assessoramento da Petrobras.

Desde maio de 2016, todas as designações e destituições de diretores e gerentes executivos precisam ser referendadas pelo conselho de administração. A escolha dos titulares dessas funções é precedida por um processo de análise de integridade e de capacitação técnica e de gestão de acordo com critérios, requisitos e competências específicas. Com isso, a empresa quer garantir a conformidade dos processos, uma maior eficiência e agilidade nas decisões e o fortalecimento dos controles internos.

“Cada empresa tem seu estilo, mas é fundamental um conselho forte e representativo, que tenha membros externos e que atue com autonomia. É importante também que a área de governança e compliance da empresa seja independente”, diz Lucy Sousa, presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec).

Foi esse o caminho escolhido pela Siemens, como Reynaldo Makoto Goto, diretor de compliance da companhia, explica. “Temos um conselho consultivo e, dentro dele, um comitê de compliance que apoia as decisões da empresa e que responde ao conselho de administração e à diretoria executiva. O setor do qual sou diretor é totalmente independente. É uma gestão completamente separada. Com isso, fortalecemos as políticas e os controles internos.”