Agora não falta mais nada para a Linx efetivamente considerar a oferta da Totvs. A companhia fundada por Laércio Cosentino encaminhou ao conselho de administração da Linx — leia-se aqui aos dois únicos membros independentes do colegiado — a minuta do protocolo para incorporação da empresa. Esse documento com nome para lá de burocrático é peça fundamental para que a oferta feita pela Totvs tenha que ser efetivamente avaliada. A partir desse momento, as responsabilidades de João Cox e Roger Ingold, os tais dois únicos, aumentaram substancialmente.

Até aqui, a manifestação da Totvs poderia ser considerada apenas uma intenção, quase um desejo, de comprar a Linx. Agora, contudo, Cox e Ingold têm elementos para considerarem a oferta suficientemente formalizada. Ela é vinculante, ainda que condicionada à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e da assembleia de acionistas da Linx.

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Como os três sócios fundadores da Linx, Nércio Fernandes, Alon Dayan e Alberto Menache, fecharam acordo de exclusividade com a Stone, cabe apenas a Cox e Ingold lidarem com as responsabilidades de obter o melhor preço possível pelo negócio, para todos os acionistas. Daí, o aumento da responsabilidade.

A Stone elevou sua oferta pela Linx nesta semana, para 35,10 reais por ação, ou o equivalente a 6,25 bilhões de reais (considerando um total de 179 milhões de ações da empresa de software).  O aumento foi negociado justamente com essa dupla de independentes, de forma exclusiva, sem os demais conselheiros e sócios. A proposta é ligeiramente superior à da Totvs, que hoje equivale a 33,81 reais por ação da Linx ou 6,05 bilhões de reais. A oferta da Stone é 90% em dinheiro. A da Totvs é quase o inverso: 82% em ações de sua emissão.

Em seus comunicados, a Totvs vem frisando — ainda que de forma muito sutil — a responsabilidade de Cox e Ingold no processo. A companhia defende que ambas as propostas, dela e da Stone, sejam colocadas em votação para os acionistas simultâneamente. A circunstância é inédita no mercado brasileiro.

Há regras muito claras — e até recentemente atualizadas — para situações de disputas em ofertas públicas de aquisição de ações (OPA). Já em propostas com incorporação, a situação é toda nova. Entre os especialistas em direito societário, há quem defenda que o conselho — de novo, Cox e Ingold — é soberano para escolher a melhor e levar para votação apenas aquela que julgar a mais interessante. Mas a situação é para lá de nebulosa.

Para ficar mais complicado, Alberto Menache, com autorização unânime do conselho de administração, assinou um contrato com a Stone que prevê multa caso a Linx feche uma transação com outra empresa — originalmente, o valor era de 605 milhões de reais, mas foi reduzido para 453 milhões de reais pela Stone ao atualizar as condições nessa semana.

A Totvs não impôs — e dificilmente teria a proposta avaliada se tentasse — nada semelhante. Apenas concordou em se obrigar a pagar multa de 100 milhões de reais à Linx caso o negócio enfrente restrições no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Quando atualizou o valor da oferta aos acionistas, a Stone também ajustou as condições que ofereceu ou pediu (a depender do ponto de vista) dos administradores da Linx. Esse é o ponto nevrálgico da discussão e do mal-estar criado em torno do negócio. Os investidores da Linx, num primeiro momento, ficaram eufóricos com o prêmio da operação, da ordem de 35%. Depois, ao entender os benefícios do trio fundador, se questionaram se não havia nada na praça que pudesse ser melhor a todos — e, talvez, pior para eles.

Fernandes, Menache e Dayan receberão 185 milhões de reais por um acordo de não competição por cinco anos se o negócio com a Stone for concretizado — quase 20% extra, em relação ao que terão direito pela venda de suas participações, que somam 14% do capital, conforme a nova condição renegociada. Esse valor era de 225 milhões na oferta original, ou 30% do que teriam direito pela alienação da posição, por uma restrição de três anos.

O caso de Menache, que é presidente da Linx e negociou pessoalmente toda a operação, é o mais delicado. Ele receberia quase 200 milhões de reais por um acordo de não competição mais, simultaneamente, um contrato de trabalho com a Stone — 70% a mais do que embolsaria com a venda das ações. Esse valor caiu para 100 milhões de reais e o percentual adicional recuou para quase 30%.

Apesar de toda a polêmica em torno dos benefícios de Fernandes, Menache e Dayan, o barulho apenas se converterá em problema de fato se ficar provado que a conduta deles tornou inviável uma disputa de preços positiva para todos os acionistas. Mas, até o momento, conforme especialistas em direito societário, tudo que a Totvs fez foi provar o ponto de que a oferta da Stone era a melhor para todos e que, portanto, não teria ocorrido nenhuma conduta incorreta da administração — mesmo com os adicionais. Não está claro qual entendimento que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá ter do assunto.

A vida do acionista de Linx segue, a cada dia, mais difícil. De fácil há apenas uma informação: o preço em bolsa hoje da empresa é maior que a oferta da Stone e da Totvs. Pouquíssima coisa, mas é: 6,28 bilhões de reais, ou quase exatamente o que está na ponta do lápis da Stone.