São Paulo - A Bahema assinou nesta terça-feira, 14, contrato de compra de 80% do capital da Escola da Vila, em São Paulo, por R$ 34,483 milhões.

A operação, aprovada pelo conselho de administração, prevê ainda a aquisição de 5% do capital social da Escola Parque, no Rio de Janeiro, por R$ 7,750 milhões.

A empresa informou ainda que, para esse fim, uma nova holding subsidiária integral da companhia, a Bahema Educação SP, já foi incorporada e capitalizada.

Além disso, também foi deliberado que a diretoria aprofunde as conversas com as sócias da escola Balão Vermelho, em Belo Horizonte, visando à aquisição de uma participação minoritária com opção de compra do remanescente do capital, e à realização de estudos relativos à abertura do ensino médio da escola.

O valor total do investimento em São Paulo e Rio será de R$ 42,233 milhões.

Na Escola da Vila, o pagamento será feito da seguinte forma: R$ 6 milhões como earn-out condicionado a um número de alunos matriculados e a um valor médio de mensalidade em 12 e 24 meses; R$ 4,086 milhões trimestralmente a partir da assinatura como um bônus para as vendedoras caso certas metas de transição sejam cumpridas; e R$ 24,396 milhões em tranches.

O contrato com a Escola da Vila, na zona sul de São Paulo, também prevê uma opção de compra pela companhia dos 20% remanescentes após 3 anos, e uma opção de venda dos mesmos 20% pelas vendedoras.

Em relação à escola Parque, do investimento total (R$ 7,750 milhões), R$ 6,431 milhões serão pagos em dinheiro e o restante em ações de emissão da companhia emitidas pelo seu valor patrimonial no prazo máximo de 12 meses.

O contrato também oferece uma opção de compra para a companhia dos 95% restantes após 3 anos.

Segundo fato relevante, por meio das operações, a companhia terá investido em um grupo de escolas com mais de 5.300 alunos, com a possibilidade de se chegar a 6.000 em caso de sucesso nas negociações com as sócias da escola Balão Vermelho.

A receita somada das três escolas foi de mais de R$ 130 milhões em 2016.

Para cumprir o programa de investimento, o conselho de administração também aprovou que a diretoria realize estudos e tome providências para aumentar o capital social da companhia em até R$ 35 milhões nos próximos 12 meses por meio de emissão de novas ações ou outros valores mobiliários.

Tal aumento de capital deverá ser submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária.

A Bahema informou que os investimentos não estão sujeitos à aprovação prévia pelas autoridades concorrenciais brasileiras. A companhia convocará uma Assembleia Geral Extraordinária para que seus acionistas possam se manifestar sobre a ratificação das operações.