São Paulo — A temporada de assembleias ordinárias das companhias abertas neste ano trouxe movimentações nos conselhos e reflexos de descontentamentos de acionistas, que em alguns casos votaram expressivamente contra a aprovação da remunerações dos administradores propostas pelas empresas.

Mas, além disso, o especialista em governança Renato Chaves, que compareceu a 11 assembleias neste ano, relata algumas experiências que, acreditava-se, haviam ficado no passado: desde problemas no endereço das reuniões, acionistas barrados por conta de minutos de atraso e sem que as deliberações da assembleia tivessem começado e filas intermináveis no caso de empresas que exigem documentos autenticados dos acionistas ou recusas de procurações de acionistas estrangeiros.

Chaves também notou a ausência de diretores-presidentes nas assembleias. Em contrapartida, muitas contaram com a presença de grandes advogados do mercado de capitais, para enfrentar eventuais turbulências com acionistas.

“Não sei se os executivos temem, por exemplo, enfrentar questionamentos de acionistas. Entendo que a presença de um advogado na assembleia é relevante, mas por que não o advogado da própria empresa? Tem que contratar experientes advogados a peso de ouro, como dizem as conversas de bastidores? Considerando que alguns encontros podem durar uma parte da manhã e toda a tarde, imaginem o valor final do “taxímetro”?”, questiona Chaves.

No quesito remuneração, houve dois casos mais ruidosos: Br Malls e Saraiva. No caso da administradora de shoppings, que não tem um controlador definido, há pelo menos dois anos um grupo de acionistas vinha questionando o tamanho da remuneração recebida pelos diretores. A proposta de remuneração para 2016 foi rejeitada na assembleia e no momento seguinte foi apresentada nova proposta, com pequena redução, de 7%, na remuneração variável.

Em 2015, os diretores da BR Malls recebram R$ 65,9 milhões e o valor aprovado na reunião é de R$ 40 milhões. Mas há grande chance de essa remuneração ser rediscutida, já que o grupo de acionistas, liderado pelas gestoras Squadra e Dynamo, conseguiu neste ano renovar o conselho, elegendo três novos integrantes.

Agora a expectativa é sobre como será o relacionamento desses representantes com o presidente da empresa, Carlos Medeiros, no momento em que avaliarem as práticas de governança da gestão da BR Malls.

Na Qualicorp, controlada pelo empresário José Seripieri Jr., a proposta da remuneração dos administradores para 2016 passou por pouco: foram 60,8 milhões de votos a favor e 56,2 milhões de votos contra.

Os executivos vão receber este ano R$ 32, 252 milhões em 2016, quase R$ 18 milhões a menos do que os R$ 49,8 milhões pagos em 2015 – mesmo com a redução, o valor ainda não agrada boa parte dos acionista. A Qualicorp também informou que o conselheiro Claudio Galeazzi, conhecido reestruturador de empresas, renunciou ao cargo.

Na Saraiva, acionistas minoritárias conseguiram barrar o pagamento de um bônus para os administradores _ eles queriam o dinheiro por terem vendido com êxito a editora da empresa.

No entanto, a operação representou a venda do melhor ativo da companhia em função de uma urgência: solucionar o elevado endividamento da empresa. Agora apenas com sua operação de varejo, a Saraiva terá de construir uma nova história empresarial. Em pelo menos uma dúzia de empresas, houve rejeição de parte de entre 10% e 20% da remuneração proposta.

Para o mercado, isso é um reflexo da crise que tomou conta do país, empresas entregando menos resultados precisam adequar suas estruturas também de avaliação de performance.

Uma das empresas que tiveram maior mudança no conselho foi a Estácio, do setor de educação. Depois de algum atrito entre representantes da GP, que não é mais acionista relevante da empresa, e Chaim Zaher, criador da Uniseb, hoje o principal acionista da Estácio, com 12,84% do capital, ficou decidida a troca de metade do conselho.

Zaher e sua filha, Thamila, continuaram no colegiado. Mas Eduardo Alcalay, sócio da GP e presidente da Estácio de 2008 a 2012, quando migrou para o conselho, deixou a empresa.

As outras novidades do conselho são Osvaldo Schirmer, presidente do conselho da Lojas Renner; Jackson Schneider, presidente da Embraer Defesa e Segurança; Libano Miranda Barroso, ex-presidente da TAM e Via Varejo; e Francisco Amauri Olsen, ex-presidente da Tigre. Maurício Luis Luchetti, que havia renunciado ao posto de vice-presidente do conselho da Estácio em janeiro voltou ao órgão.

Na Eternit, não houve um consenso entre seus três principais acionistas sobre a formação de seu conselho de administração e então criou-se um “conselho consultivo” para abrigar Luiz Barsi, que tem 13,75% da companhia; Lirio Parisotto (13,45%) e Vitor Adler (7,84%).

Inicialmente, a proposta da administração da Eternit era eleger um conselho com 7 integrantes, que marcaria a saída de Parisotto e de Luis Terepins, que ocupava a presidência deste conselho há anos.

Nesse cenário, Barsi viraria o presidente do órgão. No entanto, rusgas entre os grandes acionistas levaram à apresentação de uma nova chapa durante a assembleia e Terepins acabou continuando em seu posto.

Nesta temporada, a BRF também aprovou mudanças em sua poison pill, cláusula que coloca condições para algum investidor que tiver a intenção de aumentar sua participação em alguma empresa. Em assembleia, os acionistas da empresa de alimentos aprovaram a elevação de 20% para 33,33% do percentual que, se atingido por algum acionista, obriga o lançamento de uma oferta por 100% da companhia.

A elaboração de um laudo de avaliação deixou de ser um dos critérios para pautar o preço da oferta, que agora será apenas pautado por médias de cotações das ações no mercado. A empresa acabou incluindo prêmio para os acionistas nesse cálculo.

A Locamerica também mexeu nessa regra, mas foi mais radical. Retirou do estatuto a cláusula que dizia que qualquer acionistas que alcançasse 25% da empresa deveria realizar oferta. Hoje a base acionária da locadora de carros mostra três investidores que estão muito próximos do gatilho que deixou de existir: os sócios fundadores e controladores Luis Porto e Sérgio Resende, com 23,50% cada um; e o Pátria Investimentos, com 22,27%.

A empresa disse que considerava a cláusula um entrave à realização de maiores investimentos nas empresas.