São Paulo – Na última terça-feira, o pouco conhecido segmento Bovespa Mais, da bolsa, ganhou mais um integrante: a companhia Quality Software. Mas, assim como a maioria das empresas desse segmento de listagem, a companhia não ofertou ações.

Apenas duas integrantes do Bovespa Mais têm ações em circulação, que podem ser compradas por qualquer investidor. Mas o risco de aplicar neste segmento é alto.

O Bovespa Mais é um segmento de listagem voltado para empresas que querem ingressar na bolsa de maneira gradativa, para ir ganhando visibilidade dos investidores. Como quem põe a ponta do pé na água do mar ou da piscina para testar a temperatura da água.

Embora não haja restrições ao porte das empresas que podem participar, em geral o segmento é buscado por companhias pequenas e médias.

Existem algumas exigências de governança corporativa, semelhantes às do segmento de mais alta governança corporativa da Bovespa, o Novo Mercado.

Mas outras regras são bem mais frouxas, e a liquidez das ações é bastante reduzida, o que eleva consideravelmente o risco para o investidor pessoa física.

Por isso, as ações das empresas do Bovespa Mais não são para qualquer um. “O retorno se dá mais no médio ou no longo prazo. É para o investidor que conhece e acredita no negócio”, diz Tatiane Cruz, gestora de recursos da corretora Coinvalores.

“É mais para o investidor que tem muitos recursos diversificar em empresas que ainda estão em crescimento”, diz Ricardo Almeida, professor de finanças do Insper.

Como funciona

O Bovespa Mais ainda é um segmento pouco conhecido e sem a adesão de muitas empresas. Atualmente, apenas nove companhias são listadas neste segmento, e só duas delas abriram o capital, isto é, ofertaram ações ao mercado: a Senior Solution (SNSL3M) e a Nutriplant (NUTR3).

Isso ocorre porque este segmento dá às empresas o direito de conseguirem o registro de companhia aberta, se listarem na bolsa, mas só fazerem o IPO (abertura de capital) quando de fato se sentirem preparadas. Foi, por exemplo, o que aconteceu com a Senior Solution, que deu um intervalo de quase um ano entre sua estreia na bolsa e o IPO.

Para investir nas ações do Bovespa Mais, o processo é o mesmo de se investir em qualquer outra ação. Ou seja, qualquer pessoa física, por meio do seu home broker, consegue localizar o código dos papéis e enviar uma ordem de compra ou venda.

Os custos (corretagem, custódia e emolumentos) e o tratamento tributário são os mesmos de qualquer outra ação.

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Governança Corporativa

O Bovespa Mais têm algumas exigências de governança que oferecem certa segurança ao investidor. Algumas delas são semelhantes às do Novo Mercado. São elas:

- Emitir para negociação apenas ações ordinárias (com direito a voto);
- Eventuais ações preferenciais (sem direito a voto) já emitidas devem ser conversíveis em ações ordinárias;
- Direito a “tag along”: em caso de venda do controle, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de vendê-las nas mesmas condições obtidas pelo controlador;
- Em caso de fechamento de capital ou deslistagem, a oferta pública de aquisição das ações em circulação deve ser feita, no mínimo, por seu valor econômico;
- Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para a solução de problemas societários.

Contudo, algumas regras são mais flexíveis. Por exemplo, as empresas têm até sete anos para atingir o free float mínimo de 25%, o que significa que um quarto de suas ações precisará estar em circulação no mercado.

Também existe a opção de, a partir do sétimo ano de listagem, a empresa manter uma média de, no mínimo, dez negócios por mês e presença em 25% dos pregões ao final de cada exercício.

Para as empresas que ingressam no Novo Mercado, esse free float mínimo deve ser atingido desde o início, para garantir liquidez e também para que os acionistas minoritários tenham mais poder de decisão.

Se não atender aos critérios de liquidez no prazo previsto, as companhias podem ter o contrato de Participação no Bovespa Mais cancelado e deverão fazer uma oferta pública de aquisição para fechar o capital segundo os critérios do segmento.

Também podem ter de deixar o Bovespa Mais por meio de oferta pública de aquisição as empresas que apresentarem cinco anos consecutivos de prejuízo e, simultaneamente, patrimônio líquido negativo nos últimos três anos ou prejuízo em três anos consecutivos e patrimônio líquido negativo nos últimos cinco anos.

Outra exigência flexibilizada para o Bovespa Mais é a composição do Conselho de Administração. Enquanto que para as empresas do Novo Mercado ele deve ser composto por cinco membros, sendo 20% deles independentes (não ligados à companhia), no Bovespa Mais só são necessários três conselheiros, e não há exigência de membros independentes.

As empresas do Bovespa Mais também são obrigadas a divulgar informações como fluxo de caixa consolidado trimestral; posições acionárias de administradores, controladores e todo acionista que tiver mais de 5% do capital; calendário anual de eventos corporativos; contratos com partes relacionadas; e negócios com ações da empresa feitos por controladores, em bases mensais.

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Por que as empresas entram no Bovespa Mais

As empresas que ingressam no Bovespa Mais desejam ganhar visibilidade, atrair os investidores e mostrar-se em uma vitrine, para preparar sua entrada no Novo Mercado futuramente. Por isso, muitas delas fazem sua listagem sem fazer o IPO imediatamente.

Ao fazerem o IPO ainda no Bovespa Mais, as companhias têm ainda uma chance de experimentar a bolsa aos pouquinhos. A falta de exigência de free float mínimo antes do prazo de sete anos possibilita esses primeiros passos com poucas ações no mercado.

Além disso, o Bovespa Mais oferece a chance de empresas pequenas e médias, ainda em crescimento, de se financiarem a baixo custo, por meio dos recursos dos acionistas depois da abertura de capital.

Riscos

A exigência de atender a certas regras de governança tem a virtude de elevar a transparência dessas empresas em relação ao segmento tradicional da Bovespa.

“O Bovespa Mais oferece maior proteção ao investidor. As outras empresas pequenas e médias fora desse segmento podem, por exemplo, não oferecer o tag along”, diz Tatiane Cruz, ao comparar as empresas do Bovespa Mais a outras small caps da bolsa.

Ocorre que o nível de governança do Bovespa Mais não é um dos mais altos da Bovespa. Do maior para o menor, os níveis de governança da bolsa são: Novo Mercado, Nível 2, Nível 1, Bovespa Mais e Tradicional.

A falta de algumas exigências traz, portanto, alguns riscos nada desprezíveis para os investidores.

O principal deles é a baixíssima liquidez. Por não haver a exigência mínima de free float, há poucas ações e, consequentemente, poucos negócios.

“Na hora em que o investidor quiser vender o papel, ele pode não conseguir. A oferta de ações nesse segmento é pequena”, diz Ricardo Almeida.

Outro problema que pode decorrer da baixa liquidez é a exposição às estratégias de fundos de investimento. Se um fundo de investimento tem uma posição grande em uma empresa de baixa liquidez, o preço da ação pode ser impactado negativamente caso o fundo decida vender muitas de suas ações.

“O preço da ação fica sem racionalidade, e pode se mexer sem razão”, diz Almeida, que acrescenta que os preços dessas ações é muito volátil.

As duas ações do Bovespa Mais em circulação atualmente têm negócios quase todos os dias, mas o número de negociações não passa da casa das dezenas.

A falta de exigência de um conselheiro independente também é um sinal de alerta para o investidor. Para o professor do Insper, isso deixa os investidores com menos defesas frente a eventuais atitudes dos majoritários que prejudiquem os minoritários.

Finalmente, há o fato de as empresas serem, em geral, de pequeno porte, com negócios não consolidados e com pouca informação disponível no mercado. Dificilmente um analista vai cobrir uma empresa dessas e produzir relatórios.

Para tentar minimizar este problema, a bolsa disponibiliza às empresas do Bovespa Mais a cobertura de dois analistas de casas de análise independentes, para a produção de dois relatórios anuais – o que ainda é pouca informação, comparado ao número de relatórios que são produzidos sobre empresas maiores e de outros segmentos todos os anos.