Os analistas de investimentos mostraram bastante preocupação com o modelo encontrado pela Gafisa para incorporar a Tenda, que dispensa o tag along (extensão da oferta aos acionistas minoritários). "Se muitas empresas seguissem esse modelo em outras aquisições, seria muito prejudicial ao Novo Mercado", afirmou Marcio Correia, sócio da JGP Gestora de Recursos, aos representantes da Gafisa e da Tenda, reunidos para teleconferência nesta terça-feira (2/9).

O Novo Mercado é o segmento da Bovespa mais exigente em termos de governança corporativa. Para integrá-lo, a empresa precisa cumprir uma série de regras. Uma das mais valorizadas pelos investidores é, justamente, o tag along, ou direito de os minoritários receberem o mesmo valor, por suas ações, que os controladores no caso de venda de uma companhia. A febre dos IPOs, nos dois últimos anos, foi canalizada sobretudo para esse segmento da Bovespa, pois os investidores - sobretudo os estrangeiros - exigiam regras mais rígidas de transparência das novatas para apostar seu dinheiro nelas. Em junho, o Novo Mercado atingiu a marca de 100 companhias listadas, com o IPO da OGX, petrolífera do empresário Eike Batista.

E esta é justamente a apreensão dos analistas: a de que a Gafisa tenha encontrado um caminho capaz de contornar os direitos dos minoritários, mesmo em casos de empresas listadas no Novo Mercado. Se a trilha da aquisição originária for viável e atrair outros, as transações fariam com que empresas mudassem de mãos sem que os investidores recebessem qualquer compensação. A preocupação aumenta, quando se lembra que outras companhias, além da Tenda, sofreram bastante nos últimos tempos na Bovespa, por motivos que vão da turbulência mundial à entrega de resultados trimestrais insatisfatórios. As ações depreciadas dão margem para outros potenciais alvos de aquisição em vários setores.

Sem brigas

Na avaliação dos analistas, a incorporação da Tenda pela Gafisa não deve despertar resistência dos minoritários da construtora mineira, já que o preço-base das ações da Tenda, para a operação, foi de 5,55 reais por papel. O valor é a média dos dez pregões até 29 de agosto. Embora represente um prêmio de 48,1% sobre o fechamento daquele dia, os especialistas esperam que os minoritários não pleiteiem o tag along por não cobrir as pesadas perdas dos últimos dias. Em 18 de agosto, as ações ordinárias (TEND3, com direito a voto) fecharam cotadas a 6,50 reais. Em 29 de agosto, estavam 42% mais baratas, a 3,75 reais. Para eles, se o prêmio compensasse, os minoritários poderiam exigi-lo também - o que geraria uma disputa entre os novos controladores e os investidores.

Na conversa com os analistas, a Gafisa insistiu que os minoritários não têm direito ao tag along. "Não há direito ao tag along, porque não houve mudança de controle. Trata-se de uma aquisição originária", afirmou o diretor financeiro da empresa, Alceu Duílio Calciolari. A aquisição originária é um modo de adquirir a propriedade de um bem sem que ninguém o tenha vendido. Na linguagem jurídica, equivale a dizer que não houve relação entre o proprietário antigo e o novo. Um exemplo é a descoberta de um tesouro; outro é a ocupação de um imóvel abandonado pelo inimigo em tempos de guerra. São casos distintos de quando alguém vende um carro para outro - um exemplo de aquisição derivada, ou seja, houve contato entre as partes e a propriedade derivou de um contrato. Os analistas, porém, mostraram-se céticos quanto ao argumento de que não houve troca de comando. "A empresa amanhece com um dono e, no dia seguinte, com o outro", afirmou Mauro Cunha, gestor da Mauá Investimentos, durante a teleconferência.

Ações em circulação

Para arrematar a Tenda, a Gafisa fez dois movimentos. O primeiro foi fazer um aporte de 300 milhões de reais ao caixa da Fit, sua empresa destinada a imóveis de baixa renda. O segundo foi permitir que a Fit, vitaminada, fosse incorporada pela Tenda. Para acomodar os novos sócios, a Tenda emitirá 240 milhões de ações, diluindo a participação dos atuais controladores e das ações em circulação no mercado. O resultado final é uma nova Tenda, da qual a Gafisa detém 60% e os antigos controladores da Tenda, 20%. Os minoritários, que representavam 49% do capital da Tenda, também vêem sua fatia baixar para 19,8%.

Pelas regras do Novo Mercado da Bovespa, a Tenda terá, agora, seis meses para voltar ao patamar de 25% de ações em circulação. De acordo com Calciolari, da Gafisa, ainda está em estudo o modo de recompor essa porcentagem. "Se necessário, serão colocadas novas ações, ou um acionista pode vender uma parte dos papéis", disse. Os seis meses coincidem, por exemplo, com o prazo estipulado em contrato durante o qual os antigos controladores da Tenda podem vender até 25% de seus papéis, conservando 75%. A porcentagem permitida para venda aumenta até 100% no 18º mês após a conclusão do negócio.