A reestruturação do Grupo Cosan, maior produtor de açúcar e álcool do Brasil, deve culminar no fechamento de capital da companhia. A Cosan foi a pioneira do setor sucroalcooleiro a abrir o capital na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) em 2005. Mas as duas operações divulgadas nesta segunda-feira (25/06) em fato relevante remetido à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) posicionam a companhia para um eventual fechamento de capital. No lugar das ações ordinárias da Cosan SA, a Bovespa passaria a negociar Brazilian Depositary Receipts (BDRs) que seriam emitidos pela Cosan Limited, holding recém-criada pelo grupo em Bermuda e que controla 51% do capital da Cosan brasileira. A holding deve ser listada na Bolsa de Nova York.

A operação que conduziria à deslistagem da Cosan brasileira envolve duas etapas. Na primeira, a holding realizará uma oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) na Bolsa de Nova York. De acordo com o prospecto preliminar da Cosan Limited, enviado hoje à Securities and Exchanges Commission (SEC - o equivalente americano à CVM), o total da captação pode alcançar 2 bilhões de dólares. Os investidores brasileiros poderão participar da emissão, comprando os BDRs, que vão corresponder a uma ação classe A vendida na bolsa nova-iorquina.

Troca de ações

Na segunda etapa, a Cosan Limited vai propor uma troca de ações para os investidores que detêm papéis da Cosan SA - a empresa atualmente listada na Bovespa e que conta com 17 usinas em operação no Brasil. Segundo o prospecto, cada ação da Cosan SA será trocada por uma ação classe A da holding de Bermuda. Para os brasileiros, a opção será adquirir os BDRs.

Segundo estimativas do mercado, a troca de ações deve contar com uma forte adesão de quem atualmente investe na Cosan. "É possível prever uma adesão de 90% ou mais", afirma uma fonte do mercado. O principal motivo para o sucesso da adesão é que cerca de 85% dos investidores da Cosan são estrangeiros. Por isso, sentem-se mais seguros em ter ações de uma companhia listada em Nova York, onde os mecanismos de controle e transparência corporativa são maiores e os custos de transação, menores que no Brasil.

Se a porcentagem dos que não aceitarem a troca for pequena - menor que 5% - a Cosan Limited pode recorrer a instrumentos legais para efetuar a troca de 100% dos papéis da Cosan brasileira pelos seus. Estaria, assim, aberto o caminho para fechar o capital da empresa brasileira. "Essa é uma decisão dos acionistas, mas, se a adesão for grande o suficiente, não faz sentido nenhum manter no grupo duas empresas de capital aberto", afirma outro especialista no setor.

O próprio prospecto enviado à SEC mostra, em sua página 91, o redesenho da estrutura acionária do Grupo, em que não há papéis da Cosan SA em circulação no mercado. A única fatia de papéis nas mãos dos investidores seria a da Cosan Limited, ou seja, as ações classe A listadas em Nova York e os BDRs resultantes do IPO e da troca de ações, negociados no Brasil. A troca de ações deve ser proposta pelo grupo em setembro, segundo estimativas de mercado.

Para ler o prospecto preliminar da oferta da Cosan Limited, apresentado à SEC, clique aqui (versão em inglês).