São Paulo - A GP Investments defende, em resposta à questionamento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que a divulgação da intenção de realização de Oferta Pública para Aquisição de Ações (OPA) da BR Properties, feita em meados de dezembro, não foi responsável pela redução da liquidez das ações da empresa, conforme alega a diretoria da própria BR Properties em carta enviada à autarquia no último dia 4.

No documento de resposta, a GP Investments lembra que as ações da BR Properties deixaram de integrar o Ibovespa no dia 30 de dezembro de 2015, como resultado do rebalanceamento que levou em consideração o período compreendido entre 5 de janeiro de 2015 e 30 de dezembro de 2015.

Após citar dados de liquidez média diária dos papéis entre janeiro de 2014 e janeiro de 2016, a GP ressalta que "fica claro que os eventos que levaram à retirada das ações de emissão da companhia do índice Ibovespa são anteriores ao Fato Relevante" da OPA.

A gestora destaca que até março de 2015, as ações da BR Properties negociavam um volume médio diário superior a R$ 20 milhões por dia (excluindo-se os dias em que houve movimentação atípica) e afiram que até novembro de 2014, o movimento se aproximava (ou mesmo superava) o montante de R$ 30 milhões por dia.

"Por outro lado, desde abril de 2015 a média diária de negociação das ações da companhia caiu significativamente, geralmente para menos de R$ 10 milhões", informa.

A GP ressalta ainda que, do ponto de vista da análise do número de ações negociadas por dia, nota-se que até março de 2015 eram negociadas, em média, mais de 2 milhões de ações por dia (excluindo-se os dias em que houve movimentação atípica). Entretanto, a partir do mês de abril de 2015 esta média diária caiu significativamente, geralmente para montante inferior a 1 milhão de ações negociadas por dia.

Ofertante

Sobre questionamento de quem seria a ofertante da OPA da BR Properties, a administradora reitera que a mesma será a GP Real Properties II C, LLC. "A ofertante é controlada indireta e integralmente pelo GP Real Properties II B, L.P, fundo de private equity organizado sob as leis de Delaware, Estados Unidos, e tem como objeto exclusivo a participação na companhia", afirma.

Segundo a GP, o Banco Itaú BBA S.A. está atuando como assessor financeiro da GP Investments na estruturação da Oferta. "Ademais, o Itaú BBA deverá atuar como instituição intermediária no âmbito da Oferta. O respectivo contrato de intermediação, como é prática em operações dessa natureza, deverá ser assinado quando do lançamento da Oferta", informa.

Liquidação

Outro questionamento dizia respeito aos recursos necessários para liquidação da oferta. Sobre o tema, a GP informa que o fundo encontra-se em fase avançada de negociação com a THB JV S.à.r.l. (sociedade controlada indiretamente pela Abu Dhabi Investment Authority (ADIA)) visando à celebração de um instrumento - Equity Commitment Letter (ECL) - mediante o qual a THB se comprometerá a realizar investimentos no Fundo, com a finalidade exclusiva de aquisição de participação na BR Properties.

"Após a celebração do ECL haverá um compromisso vinculante de capitalização pela THB e, assim, serão assegurados ao Fundo recursos da GP Investments e da THB em montante suficiente para garantir a realização da Oferta", afirma.

"Os principais termos deste investimento já foram definidos e inclusive já foram apresentados ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) no âmbito do ato de concentração referente à potencial aquisição pela ofertante do controle da BR Properties", informa. A gestora lembra ainda que o órgão regulador aprovou no último dia 5 a operação.

Prazos

Outro tema do documento diz respeito aos prazos da operação. "Não faltam exemplos de ofertas públicas para aquisição de ações recentes que têm consumido, entre o período de sua divulgação ao mercado e a efetiva publicação do edital de oferta, prazo consideravelmente maior do que os 105 dias concedidos pela autarquia à ofertante", afirma.

A gestora lembra ainda no documento que a intenção de realização da OPA foi divulgada em 11 de dezembro de 2015, não por liberalidade da GP Investments, mas porque esta se viu obrigada a divulgar de forma completa suas intenções, uma vez que a ofertante havia adquirido participação superior a 5% da companhia num leilão inesperado e realizado por aquele que na época era o seu maior acionista.

"Desde então, grandes passos foram dados a fim de realizar a oferta, e as incertezas quanto ao seu lançamento são cada dia menores. Em face à ausência de qualquer evidência de que a extensão do prazo até 28 de março é prejudicial à Companhia ou aos seus acionistas, solicitamos respeitosamente que tal extensão seja confirmada", diz.

A administradora afirma ainda que não busca que o prazo seja estendido por período indeterminado ou excessivo, mas "tão somente por aquele necessário para garantir a implementação de forma planejada e responsável de uma operação relevante e complexa".