As ações da Alliar (AALR3) desabaram 20,35% nesta quarta-feira, 22, após a empresa anunciar a venda do controle em uma operação que pode excluir os acionistas minoritários.

A rede de laboratórios informou na noite de ontem que seus acionistas controladores fecharam o contrato para a venda da fatia que possuem ao fundo de investimento Fonte de Saúde, da gestora MAM, do empresário Nelson Tanure. 

O contrato envolve a venda de até cerca de 62,4 milhões de ações ordinárias, ou 52,75% do capital social da Alliar, pelo valor de 20,50 reais. Na terça-feira, os papéis fecharam a 17,89 reais. A conclusão da operação está sujeita ao aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

A oferta avalia a Alliar em 2,4 bilhões de reais, o que é um valuation alto na visão dos analistas do BTG Pactual. Em relatório, o BTG destaca que o valor é maior do que o oferecido tanto na oferta anterior de Tanure pela empresa (de 19 reais por ação ou 1,3 bilhão de reais em valor de mercado), quanto na proposta da Rede D'Or, que ofereceu 11,5 reais por papel.

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Mas o que derrubou as ações da Alliar não foi o preço pago pela empresa, e sim um trecho do contrato que abre uma brecha para excluir os minoritários da oferta.

Como se trata de uma aquisição de controle, a gestora do empresário teria que estender a oferta aos minoritários através de uma Oferta de Aquisição de Ações (OPA) com o mesmo valor previsto na operação aos controladores, de 20,50 reais por ação. 

Porém, a Alliar diz que a quantidade efetiva de ações a serem envolvidas no negócio pode mudar: o contrato dá o direito aos acionistas controladores de diminuir o total de ações vendidas. O volume final pode ser decidido em até cinco dias antes do fechamento da operação. 

Na prática, isso pode tornar uma OPA desnecessária, excluindo os minoritários da operação. 

A medida não foi bem recebida pelos investidores minoritários da companhia, entre eles, a gestora ativista Esh Capital.“Fato relevante mostra de maneira inequívoca tentativa de pagar prêmio de controle disfarçado de opções de venda”, afirmou no Twitter Vladimir Timerman, gestor da Esh.

https://twitter.com/vtimerman/status/1473547320285401090?s=20