O mercado de notas comerciais foi o que mais cresceu entre os títulos de renda fixa corporativos no primeiro semestre de 2025, com alta de 17% em comparação ao mesmo período de 2024, segundo dados da B3. O estoque desses papéis alcançou 80 bilhões de reais em junho, ante 68 bilhões no mesmo mês do ano anterior.

Esse crescimento, superior ao de debêntures, CRIs e CRAs, mostra como as empresas têm buscado alternativas mais ágeis para captar recursos. Para os investidores, as notas comerciais representam uma oportunidade de diversificar a carteira com títulos de renda fixa que podem oferecer retornos mais atrativos do que aplicações tradicionais.

O que são notas comerciais?

As notas comerciais, também conhecidas como notas promissórias comerciais ou commercial papers, são títulos de dívida de curto prazo. Na prática, funcionam assim: uma empresa precisa de dinheiro para suas operações e, em vez de pegar um empréstimo bancário, ela emite esse título para captar recursos diretamente com investidores.

Como são títulos de renda fixa, o investidor já sabe quanto vai receber no vencimento. A remuneração pode ser prefixada, pós-fixada ou híbrida, e o prazo geralmente é curto, o que significa que você recebe seu dinheiro de volta em poucos meses.

Um ponto importante é que as notas comerciais não oferecem garantias reais. Apesar disso, por serem títulos válidos extrajudicialmente, não precisam de protesto para serem executadas em caso de inadimplência.

Como funcionam as notas comerciais?

O funcionamento das notas comerciais segue uma lógica simples. A empresa define quanto precisa captar, estabelece o prazo de pagamento e a taxa de juros que vai oferecer. Depois, esses títulos são oferecidos aos investidores através de instituições financeiras.

Quando você investe em uma nota comercial, está emprestando dinheiro para a empresa. Em troca, ela se compromete a devolver o valor investido mais os juros acordados na data de vencimento.

Por serem títulos de curto prazo, quando chega a data do vencimento, o investidor resgata automaticamente o valor aplicado mais os rendimentos. Embora seja possível negociar esses títulos antes do vencimento, isso não é muito comum no mercado.

Principais características

As notas comerciais têm características específicas que as diferenciam de outros investimentos de renda fixa privados. O prazo curto é a principal delas, já que esses títulos costumam ter vencimento entre 30 e 360 dias.

Outra característica importante é que podem ser emitidas por sociedades anônimas, sociedades limitadas e até cooperativas, conforme estabelecido pela Lei 14.195 de 2021.

Vale destacar que as notas comerciais não contam com a proteção do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), diferentemente de outros investimentos como CDB e poupança. Por isso, a análise da empresa emissora se torna ainda mais relevante na hora de investir.

Como investir em notas comerciais

Para investir em notas comerciais, o primeiro passo é procurar uma corretora ou banco de investimento que ofereça esses títulos. Nem todas as instituições trabalham com esse tipo de aplicação, então vale pesquisar as opções disponíveis.

Antes de aplicar, é fundamental analisar a empresa emissora. Verifique a situação financeira da companhia, seu histórico de pagamentos e, se possível, sua classificação de crédito. Empresas mais conhecidas e com boa reputação no mercado geralmente oferecem menor risco.

O investimento em notas comerciais costuma exigir valores mínimos mais altos, sendo mais comum entre investidores qualificados, que possuem mais de um milhão de reais em aplicações. No entanto, com a tokenização desses títulos através da tecnologia blockchain, o acesso tem se tornado mais democrático, permitindo aplicações menores.

Vantagens e desvantagens

Para as empresas, a emissão de notas comerciais oferece vantagens claras: captação de recursos mais rápida e menos burocrática do que empréstimos bancários, além de taxas de juros geralmente menores.

Do ponto de vista do investidor, as notas comerciais podem proporcionar ganhos maiores do que outros títulos de renda fixa tradicionais. A rentabilidade costuma ser mais atrativa, especialmente quando comparada a aplicações como poupança ou CDBs de grandes bancos.

Entre as desvantagens, o principal risco é a possibilidade de inadimplência, já que esses títulos não possuem garantias obrigatórias. Para as empresas, o prazo curto pode ser um desafio, pois precisam honrar o pagamento rapidamente, o que exige boa gestão do fluxo de caixa.

Diferença entre notas comerciais e debêntures

Muitos investidores confundem notas comerciais com debêntures, mas existem diferenças importantes entre esses títulos. A principal está no prazo: enquanto as notas comerciais são de curto prazo, as debêntures têm vencimento de médio a longo prazo.

Além disso, as debêntures são usadas para financiar o capital fixo da empresa, ou seja, investimentos em expansão e projetos de longo prazo. Já as notas comerciais servem para o capital de giro, atendendo necessidades mais imediatas das empresas.

Outra diferença importante é que as notas comerciais podem ser emitidas por sociedades anônimas, limitadas e cooperativas, conforme a Lei 14.195 de 2021, enquanto as debêntures seguem outras regras próprias de emissão.

Quais são os riscos das notas comerciais

O principal risco ao investir em notas comerciais é o calote, ou seja, a empresa não pagar o que deve no vencimento. Como não há proteção do FGC, o investidor assume integralmente esse risco.

Se a empresa falir, as notas comerciais são consideradas créditos quirografários. Isso significa que os investidores ficam no mesmo patamar de outros credores sem privilégios, disputando os recursos disponíveis sem preferência no recebimento.

Por isso, a análise da empresa emissora é fundamental. Optar por empresas conhecidas, com boa reputação e histórico sólido de pagamentos pode reduzir significativamente o risco do investimento.

Vale a pena investir em notas comerciais?

A decisão de investir em notas comerciais depende do seu perfil como investidor e de quanto você está disposto a se expor ao risco. Como são investimentos sem garantia do FGC, é preciso avaliar cuidadosamente cada oportunidade.

Para quem busca diversificação e aceita um risco moderado em troca de rentabilidade maior, as notas comerciais podem ser interessantes. O importante é analisar o risco de crédito da empresa emissora e verificar se existem garantias adicionais antes de aplicar.

Como geralmente exigem valores altos de investimento, também é importante considerar se você não vai precisar desse dinheiro até o vencimento. A liquidez limitada pode ser um problema se surgir uma necessidade antes do prazo.

Como emitir notas comerciais

Para uma empresa emitir notas comerciais em oferta pública, é necessário registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Para ofertas restritas, direcionadas a investidores qualificados, esse registro é dispensado. A empresa deve então selecionar uma instituição financeira para coordenar todo o processo de emissão de notas comerciais.

A legislação define, em acordo com os investidores, como será realizado todo o processo. As emissões são feitas em blocos, garantindo que todos os investidores tenham os mesmos direitos e condições.

Segundo o artigo 47 da Lei 14.195 de 2021, o título deve conter informações como dados do emissor, valor nominal e condições de pagamento e vencimento. A CVM também pode exigir informações adicionais do emitente, conforme previsto no artigo 50 da mesma lei.

Quais são as normas no Brasil

As notas comerciais foram inicialmente regulamentadas pela Lei 6.404 de 1976, que as equiparava às notas promissórias como valores mobiliários. Mas foi a Lei 14.195 de 2021 que trouxe as regras mais específicas e atuais para esses títulos.

Essa nova legislação estabeleceu no artigo 46 que sociedades anônimas, limitadas e cooperativas podem emitir notas comerciais. Antes, esse direito era mais restrito, o que limitava o desenvolvimento desse mercado no país.

Além da lei, a Resolução CVM 160 de 2022 complementa a regulamentação, estabelecendo normas para ofertas públicas e requisitos de divulgação. Essas normas devem ser conhecidas tanto por quem deseja investir quanto por empresas interessadas na emissão desses títulos, garantindo transparência e segurança no mercado de investimentos de renda fixa privados.