Para defender a marca Burger King, a RBI, companhia americana dona da bandeira e que tem a 3G Capital como uma das principais acionistas, pode ter sacrificado o futuro da operação no Brasil, onde possui cerca de 900 lojas, com faturamento da ordem de R$ 3,5 bilhões ao ano. Será? Essa é a dúvida que está na cabeça dos investidores da empresa após o fim da novela com a gestora de Abu Dhabi, Mubadala Capital, que queria comprar o controle da Zamp (BKBR3), master franqueadora no Brasil, em leilão na B3. Qual futuro da Zamp e suas possibilidades, perguntam-se os acionistas. Será o começo de uma briga maior?

A Zamp, que antes era BK Brasil, chegou à B3 em 2017, com uma oferta (IPO) que movimentou em torno de R$ 2 bilhões, dos quais R$ 890 milhões foram para o caixa da companhia e o restante para o bolso dos acionistas vendedores. Na época, a Vinci Partners era a maior sócia, com cerca de 30% do capital. Na operação, Vinci vendeu sua fatia e também ao longo do tempo.

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Hoje, a Zamp é uma companhia de capital disperso na bolsa. Após comprar cerca de 5% do capital no mercado, a Mubadala lançou na largada do mês de agosto uma oferta pública (OPA) para adquirir mais 45% em um leilão na B3, a um preço de R$ 8,31 por ação (o lance inicial foi a R$ 7,55). O objetivo era se tornar sócia majoritária, ou seja, dona da empresa brasileira.

Contudo, uma carta da RBI divulgada ontem aos investidores acabou com a perspectiva de concretização da oferta. Depois de idas e vindas, nos mais de 50 dias desde que a Mubadala anunciou sua proposta (e suas condições), a RBI disse que não pode “outorgar o waiver solicitado”, ou seja, garantir que vai manter o contrato das marcas. Esse aval era condição precedente para a Mubadala realizar a compra dos papéis. E mais: enfatizou que ninguém pode falar por ela a respeito desse assunto.

A frustração do leilão, em si, pode não ser um grande desapontamento. Um grupo com 22,55% do capital da Zamp, ou metade do que a Mubadala precisava adquirir para ter sucesso em seu plano, já havia dito oficialmente não ter intenção de vender nas condições oferecidas. Não é muita surpresa. A tentativa de aquisição chegou em tempos que a companhia negocia na bolsa próxima de suas mínimas históricas, devido ao impacto que a pandemia causou no setor de alimentação fora do lar.

Mas o que está trazendo incertezas é, entre tantas questões, que a carta da RBI pode ter acabado com a perspectiva do leilão, mas não com o apetite da Mubadala e suas intenções. E muitas dúvidas mais surgem junto.

O argumento da RBI é de concorrência. A gestora árabe possui participação em outros ativos que, suspostamente, são concorrentes à marca Burger King globalmente. Contudo, até onde se sabe (e muito pouco se sabe sobre isso), o problema é fora do Brasil. Bem longe. Na Ásia, especialmente. Segundo a companhia americana, o contrato de franquia prevê o fim do acordo caso a Mubadala se tornasse controladora da Zamp. No Brasil, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) não viu previamente nenhum problema.

A questão central que está tirando sono de investidores é que esse, os detalhes dos acordos e os poderes da RBI, é um tema desconhecido — e, ao que parece, até mesmo para a administração da Zamp. O próprio conselho de administração da empresa disse que a aquisição pela Mubadala, por si só, não poderia levar a RBI a desfazer os contratos. Mas o colegiado colocou uma série de senões que, em tese, só a empresa americana, poderia responder, uma vez que é a dona dos acordos (que não são públicos).

Eis que a resposta veio finalmente nesta quinta, dia 22, quatro dias antes do leilão na bolsa, após o mercado ter sido chacoalhado pelas apostas em torno do evento. A questão concorrencial, mesmo tão indireta — ao ponto de o Cade ter liberado o negócio — parece ser fundamental. Chegou um não.

O risco não era conhecido. Não estava calculado. Na prática, mesmo sem ser dona da Zamp, é a RBI quem tem o controle sobre o valor do negócio e isso não estava claro para os investidores. Pelo menos, não o suficiente. Consultadas, RBI e Zamp não retornaram os pedidos de entrevista do EXAME IN.

Quando houve o IPO na B3, não constava do prospecto da oferta. Também não estava presente no formulário de referência da Zamp. Está escrito nos documentos que o acordo de master franqueadora com a RBI prevê "diversas obrigações" que, se descumpridas, podem levar a um encerramento anticipado do contrato, cujo vencimento é previsto apenas para 2031. Mas longe de constar ali exemplos ou detalhes concretos.

E, por que isso importa, afinal? Porque tira o potencial de a Zamp, uma companhia de capital pulverizado em bolsa, ser adquirida por uma empresa que tenha operação em outros negócios de alimentação e, pelo visto, até mesmo por private equities com exposição ao setor — o tamanho da exposição não se sabe.

A Mubadala, por tradição, é uma casa muito fechada. Não dá entrevistas. Não dá pistas. Não se sabe se, eventualmente, a gestora pode decidir comprar papéis da Zamp na bolsa e indicar nomes para assentos no conselho de administração. Com a avaliação do Cade, seria difícil para a RBI tentar impedir voto e voz, nos moldes do que foi feito com a CSN na Usiminas.

Se a casa de Abu Dhabi montar essa posição, a RBI pode rescindir os contratos? Mesmo que a Mubadala não seja majoritária? Não se sabe. E não há nada que investidores desgostem mais do que não saber. Esse risco não está claro. Não estava no IPO e não ficou agora.

E os franqueados? Será que podem sentir-se inseguros sobre seus contratos ao ponto de a dúvida trazer impacto para expansão orgânica da Zamp no Brasil? Tampouco há resposta. Entendem eles de direito societário tanto quanto de legislação de franquias?

Esse conjunto de interrogações ronda os investidores da Zamp. Apesar de não haver empolgação do mercado aparente com a proposta da Mubadala, não dá para dizer que não causava impacto. Na véspera do anúncio da proposta, em 29 de julho, as ações da empresa fecharam em R$ 6,22 na B3 e, anteontem, dia 21, encerraram o dia em R$ 8,02 — uma alta de 29% em menos de dois meses. Até o comunicado da RBI, havia expectativa de que a Mubadala pudesse elevar seu lance.

Até onde as fontes informam, a Mubadala tentou uma negociação de contratos. Os bastidores, porém, jamais serão conhecidos. Também não está claro — é bom que se diga — se a oferta pública e a exposição desse risco (dessa falta de transparência para as letras miúdas do contrato) foram de caso pensado para jogar luz aos investidores.

É certo que preços baratos em bolsa tornam negócios sem controlador definido vulneráveis. Para a gestora, a confusão pode até representar uma oportunidade de baratear o investimento. Ao preço que estava oficialmente na mesa, a Zamp valia cerca de R$ 2,3 bilhões (100% do capital), o que faria o cheque da Mubadala ser da ordem de R$ 1,05 bilhão em um leilão. Ontem, após o comunicado da RBI, a Zamp terminou o dia valendo menos de R$ 2 bilhões.

 

 

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