Como era esperado, a proximidade do leilão na B3 lançado pela gestora Mubadala Capital por 45% do capital da Zamp (BKBR3), dona das bandeiras de fast food Burger King e Popeye’s no Brasil, está aquecendo os ânimos dos envolvidos. A chapa está literalmente esquentando. O leilão da oferta pública de aquisição (OPA) está previsto para a próxima segunda-feira, dia 26.

A novidade desta quarta-feira, 21, é que um grupo de fundos representante de 22,55% do capital total da companhia, incluindo a respeitada casa carioca Atmos, se posicionou publicamente sobre a proposta do fundo do Oriente Médio. Enviou à gestora ofertante um “não tenho interesse” de vender. Pelo menos, não aos R$ 8,31 por ação. Esse já é o segundo preço colocado na mesa pelo Mubadala, cerca de 10% superior ao primeiro, que era de R$ 7,55 por ação.

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A carta do grupo é simples, curta e direta: os fundos informam que “não possuem o interesse em aceitar a oferta de aquisição nos termos propostos pela ofertante, divulgados no edital, conforme aditado”. Nada a mais, nada a menos. O coletiva é dono de metade do que o Mubadala pretende adquirir no leilão. Assinam o documento, além da Atmos: Fitpart, BW GSS, Mar, Vista, Indie Capital e GTI. 

Os últimos dias têm sido um vai-e-vém de correspondências. A RBI, acionista da Zamp com uma fatia pequena inferior a 5% e detentora do direito das marcas, tirou da cartola o que está sendo encarado pela Mubadala como uma espécie de “poison pill” escondida. A empresa americana afirma que a troca de controle da Zamp — nesse caso, a formação de um bloco de controle, já que a empresa tem capital disperso em bolsa — poderia disparar a rescisão dos contratos de uso de marca.

A Mubadala, ainda em um tom cordial, mas já deixando transparecer alguma falta de paciência, se mostrou surpresa com a informação e alega que esse “risco” não estava descrito nem no prospecto da oferta pública de abertura de capital da empresa, nem consta do formulário de referência. Na prática, o que ocorre é que a RBI vendeu suas ações da Zamp em uma oferta secundária na bolsa brasileira, mas é quem possui o poder sobre todo o valor econômico do negócio. E isso só se tornou absolutamente evidente para o mercado agora, diante da atual circunstância.

O conselho de administração da Zamp, encurralado entre seus deveres fiduciários com a empresa e seus acionistas e, ao mesmo tempo, o interesse de seus participantes, alega que a aquisição do controle pelo Mubadala, como fato isolado, não dispara o fim dos contratos. Porém, fez nessa semana uma comunicação ao mercado repleta de “senões” sobre a situação. No fim das contas, colocou na mão única e exclusivamente a capacidade de decidir nas mãos da RBI.

A RBI demorou e ganhou tempo para se posicionar a respeito das consequências de uma eventual aquisição pela Mubadala. Foi consultada e instigada pela ofertante mais de uma vez. Não está suficientemente claro se a postura é de quem busca se colocar na mesa em busca de valores maiores ou de quem quer afastar a formação de um controle. A casa de gestão, que conta com recursos do fundo soberano de Abu Dhabi, alega que está e esteve todo tempo à disposição para conversas — mas que não foi procurado para tanto.

Em suas correspondências, a RBI aponta preocupações ligadas à concorrência. O Mubadala não possui nenhuma exposição no Brasil ao setor de alimentação, contudo tem investimentos desse tipo na Ásia. Como Burger King e Popeye's são entendidas como marcas globais, a preocpuação da RBI pode passar por esse debate. Mas sequer isso está transparente para os investidores da empresa brasileira: que tipos de riscos de concorrência existem com Mubadala, quais seriam e se são relevantes na visão da dona das bandeiras.

A leitura de envolvidos é que, por ser dona das marcas, a RBI não seria vendedora da oferta. Aqui, vale lembrar que a proposta do Mubadala não é por 100% do capital da Zamp.

Esse formato, inclusive, desagrada boa parte dos investidores da Zamp, que se veem diante da situação de correr o risco, ao menos parcial, de uma nova gestão. Ou ter de vender em bolsa, em um cenário de piora da liquidez dada a formação do bloco controlador, o restante dos papéis.

Aparentemente, todo mundo ainda está na mesa. Mas o Mubadala já alertou que se não estiverem sacramentadas as consequências da compra do controle no entendimento da RBI, sobre o uso das marcas, a oferta não tem validade.

O fundo lembra que essa indefinição, além de por si só já representar o não cumprimento de uma condição precedente para que a oferta seja efetiva, também impacta outras questões. Mais um item da lista do Mubadala — como em qualquer situação como essa — é obter um aval dos credores da empresa. Os investidores de debêntures da Zamp também precisam consentir que um novo dono não declara vencimento antecipado das dívidas.

Eis que os debenturistas decidiram condicionar a concordância com a mudança no controle desde que a RBI confirme que não haverá nenhuma rescisão contratual de franqueados e uso de marcas.

O fato de o debate ter esquentado mostra, pelo menos, que todo mundo está para valer nas conversas. Mas só isso. O que vai acontecer daqui para frente está difícil de prever. A única certeza é que até mesmo a existência de uma oferta, seja do Mubadala ou de qualquer outro interessado que possa vir a aparecer agora ou no futuro, está nas mãos da RBI. O grupo americano colocou uma bandeira amarela até agora pouco evidente a respeito de qualquer possível aquisição de controle da Zamp.

E não custa nada lembrar que a possibilidade de uma oferta de aquisição é uma das forças de equilíbrio para a gestão de uma 'corporation'. Toda a vez que a administração de uma empresa sem controlador não faz uma boa gestão e o valor do negócio fica distorcido, se torna vulnerável a uma oferta hostil.

Com o novo valor colocado pelo Mubadala, a Zamp foi avaliada em R$ 2,3 bilhões. O valor do investimento, para formação do bloco de controle no leilão, seria de aproximadamente R$ 1,05 bilhão. No caso da Zamp, como ocorreu com todo o setor de alimentação fora de casa, a pandemia foi evento com grande impacto e a proposta do Mubadala chegou em um momento em que a companhia é negociada na bolsa perto de suas mínimas histórias, enquanto as operações começam finalmente a se normalizar. No segundo trimestre deste ano, a receita líquida da empresa teve alta de 55,5%, para pouco menos de R$ 885 milhões. O Ebitda ajustado saiu de R$ 10,6 milhões para R$ 126,7 milhões, nessa mesma comparação.

Pelo visto, até dia 26, tem muita água para passar debaixo da ponte.

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