A Vale desistiu de propor o voto contrário para uso em eleições de conselho. A sugestão não será mais levada para os acionistas na assembleia marcada para dia 12. Fica válido ainda todo o restante da reforma de estatuto que estava propondo para ajustar sua governança de vez a um modelo de empresa totalmente sem dono.

O motivo da mineradora voltar atrás foi uma decisão negativa da área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre o assunto. Se quisesse, a Vale poderia recorrer do entendimento e levar o caso para o colegiado avaliar, a diretoria do regulador. Mas, escolheu tirar o time de campo.

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A ideia era uma inovação. Algo nunca antes adotado no mercado brasileiro e conhecido lá fora como eleição majoritária: a escolha dos eleitos apenas por aqueles que receberam mais votos a favor do que contra. A definição dos conselheiros não se daria pelo líquido da votação, mas por aqueles que receberam o maior número de votos favoráveis. O voto contrário seria usado apenas para situações de rejeição, quando um candidato recebesse mais votos rejeitando sua indicação do que aprovando.

Atualmente, no Brasil, a eleição de conselho é feita apenas por votos positivos. No máximo, há abstenções.

O entendimento dos técnicos da CVM é que a sugestão da Vale vai contra a Lei das Sociedades por Ações. Há diversas páginas de documentos com argumentos a favor e contra, típicas de uma discussão de advogados, mas o motivo central é simples. A proposta da Vale permitiria a existência de cenários em que um conselheiro pudesse ser eleito pela minoria. A legislação não proíbe o voto contrário, mas determina que a eleição ocorra por maioria.

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Num cenário de disputa acirrada, poderia ocorrer de um ou mais candidatos muito votados, mas que enfrentassem resistência de um grupo, serem anulados da concorrência. Nesse caso, pelo que a Vale propunha, aconteceria de se tornar possível um candidato com a minoria dos votos conseguir sentar no conselho — o que vai contra os preceitos da lei.

O modelo foi sugerido pelo comitê de nomeação formado pela Vale em julho do ano passado, com Pedro Parente e Alexandre Silva — nenhum deles conselheiro. Os trabalhos do comitê são assessorados por Paulo Aragão, sócio fundado do escritório BMA. Os dois renomados executivos de mercado trabalham para formar uma sugestão de lista com nomes para o conselho da mineradora, que será efeito na assembleia geral ordinária deste ano — que ainda não foi convocada.

Atualmente, 54% do capital da Vale estão nas mãos de investidores estrangeiros – 38% pulverizados e 16% divididos em fatias quase iguais entre BlackRock, Capital World Investor e Capital Research Global Investors. Os ex-controladores, as fundações Previ, Petros, Funcef, mais Bradespar e Mitsui, possuem juntos cerca de 20% do capital.

A inovação do voto negativo enfretou resistência dentro e fora da Vale. Dentro, os conselheiros independentes Marcelo Gasparino e Isabela Saboya votaram contra a sugestão. A Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) também não aprovou a proposta e Mauro Rodrigues da Cunha, ex-presidente da associação e do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), fez duras críticas. O assunto foi parar na CVM pelas mãos de Gasparino. Para completar, na semana passada, as duas principais consultorias de recomendação de voto, ISS e Glass Lewis, indicaram que os acionistas deveriam ser contra a proposta da mineradora.

O conselho que será eleito neste ano de 2021 marca a transição da Vale para uma empresa de capital totalmente pulverizado na bolsa, uma vez que os principais acionistas e ex-controladores  não possuem mais nenhum tipo de acordo que as vincule.  O último combinado venceu em novembro, e era uma versão transitória feita após a empresa ter migrado para o Novo Mercado da B3, em 2017.