Um conflito societário que já vinha vazando dos bastidores e ganhando a esfera pública acaba de chegar à Justiça — para a surpresa de provavelmente ninguém.

A família Dubrule, fundadora da Tok&Stok, entrou com duas liminares questionando os trâmites que levaram ao acordo de fusão costurado pelo controlador da companhia, a SPX Carlyle, com a Mobly, listada em Bolsa.

Uma delas foi impetrada na forma de um pedido de cautelar junto à 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central da Comarca de São Paulo, sinalizando que a transação corre o risco de enfrentar uma longa batalha judicial.

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Em documentos de teor duro, a que o INSIGHT teve acesso, os Dubrule acusam a SPX de ‘abuso de poder de controle’ e chamam a operação de golpe impetrado pela gestora de private equity, que comprou uma fatia de 60% na empresa em 2012 por R$ 700 milhões.

As liminares qualificam ainda de “manobra canhestra” o pedido de recuperação extrajudicial da Tok&Stok colocado como condição precedente para a fusão.

Eles apontam também um suposto conflito de interesse entre bancos credores que aderiram ao processo de recuperação, ao mesmo tempo, estão atuando como assessores financeiros da Tok&Stok na operação de fusão.

Sem citar nomes das instituições, num pedido de liminar para interromper o processo de recuperação extrajudicial, enviado à 2ª Vara de Falências e Recuperação Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, o Tannuri Advogados, que representa a família, diz que os bancos receberam um fee de R$ 20 milhões pela transação.

O INSIGHT apurou que se trata de Bradesco e Santander. Ambos os bancos foram contratados há mais de um ano para buscar alternativas para a Tok&Stok em meio a seu estresse financeiro. Agora, com a conclusão da transação, receberam um fee de R$ 20 milhões pela operação, a serem pagos pela SPX, que foi a vendedora no acordo com a Mobly.

Fontes próximas à gestora afirmam que não veem conflito e se trata de um procedimento comum em transações como essas. Segundo eles, com a transferência do controle, os credores podem pedir vencimento antecipado da dívida e, por isso, a recuperação extrajudicial foi necessária.

“Uma coisa é a dívida o quanto os bancos esperam receber de volta. Outra é o fee de M&A”, aponta um interlocutor próximo à SPX.

Segundo ele, as liminares são partes de uma manobra da família para tentar afastar o comprador e voltar o controle da Tok&Stok, a despeito da transação ter sido firmada entre a SPX, majoritária, e a Mobly — oferecendo direito de tag along à família, que tem a prerrogativa de exercê-lo ou não.

A reunião de conselho da discórdia

O imbróglio sobre o futuro da Tok&Stok já vem se arrastando desde o ano passado, com os Dubrule, que tem 40% de participação, e a SPX em rota de conflito sobre os melhores caminhos para a companhia, combalida por uma dívida elevada e a desaceleração do varejo moveleiro pós-pandemia.

Os Dubrule, que voltaram ao comando da Tok&Stok em agosto do ano passado com a nomeação de Ghislaine Dubrule como CEO, acreditam numa rota de crescimento orgânico, enquanto o SPX buscava mais cortes de custos e trabalhavam em alternativas de M&A.

A destituição de Ghislaine no mês passado pela SPX fez o conflito velado estourar.

Ato contínuo, a família deixou claro que buscava voltar ao controle da companhia por meio de uma capitalização de R$ 210 milhões na companhia, das quais R$ 110 milhões por conversão de dívidas e R$ 100 milhões de dinheiro novo.

A convocação de uma reunião de conselho para deliberar sobre a proposta já provocou um racha definitivo.

O colegiado da Tok&Stok era formado por três membros: Fernando Borges, chairman e sócio da Carlyle, Regis Dubrule e um membro independente, Roberto Szachnowicz.

Em 29 de julho, Regis e Szachnowicz pediram a Borges a convocação da reunião para o dia 31 para deliberar sobre a proposta de capitalização.

O sócio da SPX não efetuou a convocação para a data pretendida e respondeu chamando uma reunião para 9 de agosto para falar sobre o futuro da companhia.

Regis e Szachnowicz fizeram a convocação para o dia 31, valendo-se da maioria dos votos do conselho. Borges foi chamado, mas não compareceu. A capitalização foi aprovada pelos dois conselheiros – e poderia, na visão dos Dubrule, ser realizada a partir de então. A ata foi registrada na Junta Comercial.

A SPX chamou uma assembleia no dia 5 para destituir Szachnowicz. Em seu lugar, colocou Pedro Guizzo. Na reunião do dia 9, um dia depois do anúncio da fusão de Tok&Stok com Mobly, a capitalização aprovada no dia 31 foi revogada, com voto do novo conselheiro.

Numpedido de cautelar enviado à 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central da Comarca de São Paulo, feito os Dubrule pedem a anulação dos atos da assembleia do dia 5 e da reunião de conselho seguinte, do dia 9.

De acordo com fontes próximas à SPX, a reunião do dia 31 não teve validade, já que a prerrogativa de convocação era do chairman, que o faz para data mais à frente. Tampouco houve presença de executivos da Tok&Stok, a esta altura já com um CEO de fora da família.

Segundo o interlocutor, a gestora tem a prerrogativa de ter dois assentos no conselho e os Dubrule já tinham tentado liminares para impedir as AGEs dos dias 5 e a reunião de conselho do dia 9, sem sucesso.

Recuperação extrajudicial

O pedido de recuperação extrajudicial para alongar a dívida de pouco mais de R$ 350 milhões da companhia também é questionado.

No pedido de liminar para indeferimento do processo, os advogados da família alegam que o pedido de recuperação foi feito à Justiça sem aprovação de assembleia de acionistas, o que, de acordo com a Lei das S.A.s e o estatuto da companhia, só pode ser feito em casos de urgência – isto é, em que haja perigo iminente à saúde financeira da empresa.

Não era o caso da Tok&Stok, que não tinha vencimentos previstos até o próximo ano, argumentam.

A ‘pressa’ no caso, alega a família, ocorreu como uma forma de fazer com que ela não pudesse exercer a cláusula de vencimento antecipado de uma dívida de R$ 110 milhões que detém contra a companhia.

“A Operação Mobly não existe para viabilizar o plano de recuperação, mas sim o inverso. Na medida em que essa recuperação extrajudicial se presta a viabilizar um negócio que beneficia diretamente o controlador, inequívoco o seu impedimento de deliberar sobre o assunto, em razão do seu patente conflito de interesses”, escrevem os advogados no pedido de liminar.

Um recado à Mobly

Numa carta de notificação extrajudicial vista pelo INSIGHT, a família fundadora da Tok&Stok chama a operação de “soturna” e alega que pode entrar com medidas judiciais contra a companhia.

Diz ainda que tem a intenção de realizar a capitalização de R$ 210 milhões de qualquer maneira, seja contra a SPX ou contra a Mobly.

“Serve esta notificação, em primeiro lugar, para que V.Sas. no futuro não possam alegar, fingindo-se de terceiros de boa-fé, que não sabiam que o negócio que se pretende levar a diante não corresponderá ao controle da Tok&Stok caso o Judiciário e o Tribunal Arbitral venham a considerar ilegais as manobras da SPX, realizadas com a participação e conivência de V.Sas, oportunidade em que sequer lhes será concedido o direito de preferência, frustrado por um golpe do qual é indissociável”, escrevem os advogados.

Ao que tudo indica, a batalha judicial está apenas começando.

(Reportagem atualizada às 22h26 do dia 12 de agosto para incluir informações de fontes próximas à SPX.)