O Assaí, que acaba de estrear na B3 depois da cisão do Grupo Pão de Açúcar, se tornou a bola da vez no debate da remuneração de administração, que a cada dia chega mais perto das companhias brasileiras. A gestora de recursos JGP, que adotou os fatores ESG (ambientais, sociais e de governança) como parâmetro para todos os seus investimentos, fez questão de deixar registrado por escrito seu voto contrário à proposta da empresa para o conselho de administração, que soma R$ 43 milhões.

A proposta foi aprovada porque a empresa tem controlador, o que garantiu a maioria dos votos. Entretanto, com a exposição, a JGP colocou os holofotes no assunto, conforme apontou primeiro a Capital Reset.

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No Brasil, especialmente entre os investidores locais, esse tema ainda engatinha. Há pouco ativismo, apesar de o pacote global de remuneração ser tema de assembleia geral ordinária. Mas, fora daqui, é questão central há tempos. O curioso é que o assunto ganha relevância aqui ao mesmo tempo em que a função dos conselheiros passa por ampla modificação, com aumento relevante das responsabilidades e exposição — ainda que nenhuma letra da Lei das Sociedades por Ações tenha sido alterada sobre o assunto.

O Assaí é uma companhia com cerca de R$ 40 bilhões de receita e um valor de mercado de R$ 23,3 bilhões. Desperta atenção no caso da empresa que, do pacote total, superior a R$ 92 milhões, o valor destinado à diretoria e ao conselho são bastante semelhantes — R$ 48 milhões para os executivos e R$ 43 milhões para os conselheiros.

A preocupação da JGP é apenas com os valores destinados ao conselho, em especial porque o presidente do colegiado, Jean Charles Naouri, como controlador e executivo do grupo francês Casino, não recebe remuneração pela sua posição. De acordo com a gestora de recursos, os valores propostos para a diretoria merecem aprovação, com destaque para o trabalho realizado nos últimos anos. Já para o total do conselho, o entendimento é de que montante parece desproporcional.

Embora não comente isso em seu voto, há no mercado um entendimento de que o total pode estar concentrado na posição de Ronaldo Iabrudi, que é chairman do Grupo de Pão de Açúcar.

Questionado sobre o assunto, o presidente do Assaí, Belmiro Gomes, disse ao EXAME IN que esse é um assunto dos acionistas, em especial, porque a preocupação está concentrada no conselho de administração. Entretanto, destacou que a companhia está hoje entre as 15 maiores do Brasil e é a 10ª maior empregadora. Nesse sentido, segundo Gomes, o valor é compatível com o tamanho do negócio e, além disso, inclui uma estimativa de ganhos com a remuneração de longo prazo em opções de ações.

Além da explicação de Gomes, o Assaí encaminhou um posicionamento ao EXAME IN sobre o assunto: “A companhia esclarece que suas decisões de negócios são estritamente pautadas pelas melhores práticas de Governança. Com relação ao tema, informa que respondeu prontamente ao questionamento recebido pela gestora JGP, informando, inclusive, que o valor referente à remuneração do Conselho de Administração apresentado na proposta é uma projeção máxima, atrelada a indicadores de atingimento e de geração de valor à companhia e a todos os seus acionistas. Além disso, o valor nominal está diretamente relacionado à quantidade de membros que compõe o conselho.”

O Assaí não está sozinho

Mais do que em outros anos, o assunto remuneração apareceu nessa temporada. Na Vale, por exemplo, 22% do capital total foi contra o pacote apresentado pela companhia, que totaliza R$ 202 milhões – o maior já sugerido pela empresa. Quando foram apresentados os boletins de votos à distância, que concentra a opinião dos acionistas estrangeiros, a proposta da empresa seria recusada — se a contagem terminasse ali.

Em Klabin, o assunto é alvo de comentários recorrentes. O conselho de administração da empresa tem grande presença de acionistas controladores — eles próprios — e membros indicados por eles e o salário é compatível ao da Vale, que tem no histórico de risco dois acidentes gravíssimos com barragens.

O pacote total da fabricante de embalagens aprovado para 2021 foi de R$ 22,3 milhões. Do total, o conselho de administração fica com mais de R$ 12 milhões (com um total de 13 membros), enquanto a diretoria estatutária responde por R$ 8,4 milhões (com apenas quatro executivos estatutários). Na empresa, porém, a própria formação do colegiado é alvo de críticas histórias: pelo tamanho e pela reduzida presença de membros independentes.

O ganho que já derrubou presidentes

Apesar de ser alvo de menos debate do que poderia ou deveria, a remuneração de executivos no Brasil já derrubou alguns comandantes. Na brMalls, por exemplo, foi a questão central que levou os acionistas de mercado a se organizarem para promover a substituição de Carlos Medeiros na condução do negócio. Na B3, movimento semelhante ocorreu, conduzido inclusive por grupo semelhante de investidores — saiu Edemir Pinto e entrou Gilson Finkelsztain.

As agências de recomendação de voto, ISS e Glass Lewis, cada vez mais recomendam voto contrário nas assembleias brasileiras. E são cada vez mais ouvidos. Na maioria das vezes, porém, não há uma análise profunda. Os questionamentos estão concentrados na falta de transparência sobre os pacotes.

A abertura de salários no Brasil é algo muito jovem. Só começou a ser feita em 2009, a partir da Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com a adoção do Formulário de Referência no lugar do antigo IAN. Na época, causou um reboliço sem tamanho. Diversas companhias se uniram em busca de uma liminar na Justiça para derrubar a necessidade de transparência, sob argumento de segurança.

Enquanto nos Estados Unidos é possível saber como e quanto cada um recebe. Aqui, o avanço máximo que a autarquia exigiu é que haja abertura do salário médio, mínimo e máximo de cada órgão da administração. E já incomodou um bocado. E isso era só o começo. Agora que os investidores começam a colocar o dedo no assunto é que a coisa prometer esquentar.