Um grupo de acionistas minoritários da Petrobras planeja tentar uma mudança de última hora na estratégia de votação, na assembleia geral ordinária de hoje, para que a estatal saia do encontro com cinco representantes de mercado eleitos para o conselho de administração. Não há garantia que a iniciativa terá sucesso, mas as chances são consideráveis. Se confirmada, haverá uma representativdade inédita na estatal e levará a empresa a ter um colegiado de 13 membros — e não os 11 previstos. Esse total se tornará necessário para que a União garanta a maioria na formação.

Sempre bom lembrar que a Petrobras é a maior companhia brasileira, com uma receita líquida superior a R$ 450 bilhões em 2021. É também atualmente a empresa com maior valor de mercado na B3, avaliada em mais de R$ 460 bilhões, e com uma participação da ordem de 11% na composição do Índice Bovespa.

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O espaço para essa tentativa dos minoritários se abriu com a perspectiva de um quórum elevado para o encontro, que está marcado para começar às 15 horas, somado à confusão provocada pelo Planalto para essa eleição.

A chapa de conselheiros indicada pela União controladora que foi colocada no boletim de voto à distância não é mais válida em seu conjunto (nela consta, por exemplo, o nome de Rodolfo Landim para chairman, que já declinou da posição). Situação semelhante ocorre com os investidores estrangeiros com posição em ADRs, que precisam votar com alguma antecedência e receberam uma cédula agora desatualizada. No fim das contas, apenas os presentes na assembleia no momento de sua realização é que poderão remanejar seus votos, o que inclui a União e garante a eleição dos seus indicados.

Para que a estratégia dos cinco nomes de mercado funcione, é preciso que Rodrigo Mesquita Pereira, que concorre na eleição em separado para acionistas donos de ordinárias com Ana Marta Veloso e Francisco Petros, seja retirado dessa disputa. Mesquita Pereira seria então colocado para votação em sistema de voto múltiplo.

A confusão causada pelo Planalto, motivada por um desejo de interferir no preço dos combustíveis, garantiu uma concentração de votos favoráveis nos nomes de Juca Abdalla e Marcelo Gasparino para aqueles que manifestaram antes suas escolhas, pelo boletim de voto à distância.

Com tudo isso confirmado, o colegiado teria, então, além de Abdalla e Gasparino, Mesquita Pereira eleito por voto múltiplo. Francisco Petros deve sair como representante dos ordinaristas, e mais Marcelo Mesquita, como representante dos preferencialistas. Por enquanto, porém, só ha garantia de quatro representantes.

Caso essa mudança seja bem-sucedida, como o conselho da Petrobras tem garantida uma vaga para um representante dos trabalhadores, a União teria de eleger sete membros para que ficasse majoritária na composição final. A soma total de conselheiros, então, subiria para 13.

A Lei das Sociedades por Ações garante ao controlador a maioria no conselho. E isso é um direito soberano até mesmo nesse caso, em que a composição máxima do colegiado prevista em estatuto social é de 11 membros.

O risco ISS

Os investidores estrangeiros de ADRs, em grande proporção, usam os serviços da empresa americana ISS para votação. Não só na assembleia de Petrobras, mas em todas. O pacote inclui desde os trabalhos para execução dos votos até a recomendação de como votar, o que dá um verniz de boas práticas de governança aos fundos e investidores que usam essa assessoria.

Só que assembleia de acionistas para eleição de conselho de administração no Brasil não é receita de bolo. De estatal, então, menos ainda. Primeiro é preciso garantir que o sistema por voto múltiplo funcione, para evitar que problemas como do ano passado se repitam.

Para isso, B3 e Comissão de Valores Mobiliários (CVM) fizeram o que precisava ser feito. Pelo sistema de voto múltiplo, cada ação passa a dar direito a tantos votos quantas vagas houver no conselho em questão. E o detentor do papel pode concentrar seu poder de fogo em um só nome ou em quantos quiser. Donos de ADRs, porém, não podem distribuir votos numericamente, eles precisam apenas indicar concentração ou distribuição proporcional entre os nomes que selecionarem. Agora, isso está azeitado. Na assembleia de 2021, essa questão criou um pequeno caos.

Mas é preciso estar atento, porque as pegadinhas que na prática podem anular votos não terminam aí:  a eleição em separado subtrai as ações que forem usadas nesse pleito do cômputo total. Então, uma mesma ação não pode votar separadamente em Francisco Petros, por exemplo, e Abdalla e Marcelo Gasparino, por voto múltiplo.

Sim, é confuso. Não é por acaso que sempre sobram questionamentos das votações. Neste ano, a bagunça causada pela ISS foi sugerir esses três nomes ao mesmo tempo — sendo que, na prática, isso é impossível para os donos de ADRs. Somente na assembleia é que se descobrirá o tamanho desse problema. Mas esse equívoco pode custar a estratégia do quinto nome, para a posição de Mesquita Pereira.

Aliás, a ISS recomendou o voto favorável apenas nesses três nomes. Para todos os indicados pela União, a recomendação foi de abstenção.

Para quem está presente, é possível votar nos três, desde que o dono dos papéis reserve alguns para a eleição em separado e outros para o voto múltiplo.

E, sempre há, claro, a figura do presidente da assembleia que pode surrpreender e tem alguns poderes para resolver divergências e problemas, cujas soluções não estejam previstas em lei ou em nenhuma regra. Mas essa é uma outra história, para uma outra matéria.

Em tempo:

De forma simples para algo complexo: dos oito nomes que o governo vai votar hoje, apenas cinco terão votos válidos feitos por minoritários que se manifestaram antes. São esses cinco: Márcio Weber, Sônia Villalobos, Ruy Schneider, Luiz Henrique Caroli e Carlos Lessa Brandão.

Depois de idas e vindas, o Planalto se decidiu por indicar José Mauro Ferreira Coelho para o conselho de administração, para que possa ser alçado presidente executivo (CEO) da petroleira. Ferreira Coelho é ex-secretário de Petróleo e Gás do Ministério de Minas e Energia. Marcio Weber foi escolhido para ser o chairman.

A primeira vez que minoritários tentaram efetivamente participar do conselho da Petrobras — que antes tinha as vagas de conselheiros de ordinaristas e preferencialistas preenchidas por indicações da União — ocorreu em 2012. Na época, a iniciativa foi liderada pela BlackRock e pela Polo Capital. Entretanto, somente em 2013 houve sucesso no intento. Desde então, a petroleira sempre teve membros realmente indicados pelo mercado em sua composição.

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