Após dois meses de negociação exclusiva e muitas intensas madrugadas na última semana, a Oi e o BTG Pactual (do mesmo grupo que controla a EXAME) assinaram os acordos que darão o direito a fundos geridos pelo banco de André Esteves de garantir o pódio na briga pelo maior projeto de infraestrutura do país: a gestão e expansão da rede de fibra da tele, dentro do processo de recuperação judicial. Uma empreitada de dezenas de bilhões.

Para assumir a rede, com mais de 400 mil quilômetros de extensão e organizada dentro de uma empresa temporariamente chamada InfraCo, são necessários R$ 20 bilhões, entre a compra de uma fatia de controle e aportes de capital. A execução do projeto demanda investimentos da ordem de R$ 25 bilhões até 2030 — parte dos recursos será financiada pela capitalização feita na largada do acordo, mais geração de caixa e dívida. Será a maior rede neutra do país e uma das maiores do mundo.

O valor total da proposta será de R$ 12,9 bilhões, considerando a parcela da compra em ações (R$ 6,5 bilhões) mais aportes de capital em dinheiro e também da GlobeNet, empresa de cabos submarinos que nasceu dentro da Oi e hoje é controlada por fundos geridos pelo BTG Pactual e atualmente avaliada em R$ 1,5 bilhão dentro da transação. Ao fim de todas as etapas previstas, os fundos terão 57,9% da empresa de fibras e a Oi, 42,1%. O negócio todo, após a incorporação da GlobeNet, valerá R$ 22,3 bilhões. O preço mínimo exigido pela Oi era de R$ 16 bilhões (valor das ações) e mais R$ 4 bilhões referente a uma dívida que será quitada junto com a transação.

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Para se ter uma ideia do que o projeto significa, trata-se ao equivalente a uma Usina de Belo Monte somente na parte de investimento, sem considerar o custo da aquisição do controle. Ao final da expansão já contratada com a Oi, 40% dos lares brasileiros terão acesso à fibra e, portanto, internet de ultravelocidade.

O que os fundos de private equity geridos pelo BTG Pactual terão direito, pelos contratos assinados ao longo do fim de semana, chama-se “right to top”, no leilão da empresa de fibra, conforme fontes próximas à transação. Entretanto, tanto o leilão como a forma da venda dependem de aprovação do juiz do processo de recuperação judicial da tele, que em 2017 renegociou na Justiça R$ 64 bilhões em dívidas. Na prática, o modelo é bastante semelhante ao do “stalking horse” usado para os demais ativos vendidos pela tele — rede móvel, data-centers e torres. O leilão ocorre em um prazo de 30 dias após autorização da Justiça.

Na concorrência, se não aparecer ninguém para a disputa, os fundos geridos pelo BTG, cujo projeto inclui o fundador da GVT Amos Genish como chairman da empresa, têm a obrigação de comprar o ativo. Até aqui, tudo igual.  Se surgir um competidor, os fundos, que ficam aos cuidados do sócio líder do private equity Renato Mazzola, podem fazer uma oferta 1% superior para garantir a vitória. Na estrutura usada para os demais ativos, havia preferência desde que fosse igualada a oferta, em caso de mais de um interessado.

A gestora de recursos americana Digital Colony, que no Brasil é dona da empresa de torres Highline e da Scala, de data centers, era considerada uma das maiores interessadas na rede da Oi. Até o momento, contudo, não se tem notícia se pretenderá aparecer na briga ou não.

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Quem trabalha na operação e viu os contratos diz nunca ter experimentado na vida nada tão complexo. Há uma série de temas para serem regidos por acordos, um emaranhado de estruturas interligadas e ainda toda temática regulatória. Essa questão pode ser um inibidor de competição. Porém, no passado, o silêncio já surpreendeu nesse setor. Quem não se lembra do chocante anúncio da francesa Vivendi de que já tinha silenciosamente comprado o controle da GVT no mercado, em meio à disputa com a Telefônica?

A Oi ficará como minoritária da InfraCo e também será a principal cliente: é sobre essa rede que a tele vai vender seus produtos.  Enquanto isso, a InfraCo também venderá sua capacidade para outras teles.

Só na diligência, o BTG Pactual investiu mais de R$ 40 milhões de reais. Além disso, cerca de 160 pessoas se dedicaram à estruturação de um projeto — em um esforço que já dura quase um ano. Os recursos dos fundos foram majoritariamente captados no Brasil, com grandes investidores individuais e family offices, segundo o EXAME IN apurou.

A área de private equity do banco já tem experiência no setor, o que contribui duplamente. Na largada, o BTG Pactual tem como vantagem as sinergias entre a GlobeNet, dona de 23,5 mil quilômetros de rede, e a Oi, que são significativas. A tele é a maior cliente da GlobeNet.

Aos investidores da companhia de cabos submarinos, o fundo já retornou 5 vezes o investimento, na forma de dividendos. Trata-se de um ativo avaliado em aproximadamente R$ 1,5 bilhão, e que foi adquirido por US$ 156 milhões, em 2014.

A Oi acelerou na expansão da fibra em 2020 e deve manter o ritmo ao longo deste ano, enquanto a rede não é transferida a um novo dono. Para isso, a companhia contratou um empréstimo de R$ 2,5 bilhões (daqueles caros, mas necessários), que deve ser quitado com a transação. Na mira, até mesmo o rico e disputado mercado paulista.

A tele terminou dezembro com 9,1 milhões de casas passadas pela rede fibra e 2,1 milhões de casas conectadas. A expectativa é encerrar este ano com um total entre 14 e 15 milhões de casas passadas e de 3,5 a 4 milhões de residências conectadas — as que são efetivamente clientes.

Em dezembro, a receita das assinaturas de internet banda larga com fibra alcançou R$ 180 milhões, o que equivaleria a R$ 2,2 bilhões ao ano. A receita média mensal por usuário (ARPU) aumentou 6%, na comparação entre o quatro trimestre de 2020 e de 2019, para mais de R$ 87.