A Oi assinou nesta quinta-feira, dia 4, um contrato de exclusividade com o FIP Economia Real, o fundo de infraestrutura gerido pelo BTG Pactual e que está à frente de um grupo de investidores interessados em comprar a rede de fibra da tele, a InfraCo. O valor total do ativo é de R$ 20 bilhões.

Porém, muito mais do que esse montante, que já é grande, o projeto em questão é o destaque: “titânico”, definiu uma vez um analista do setor. Certamente, entra para a lista dos maiores do setor de infraestrutura do país, quando considerado isoladamente. A rede total da Oi tem hoje 400 mil quilômetros de extensão e chega a 2,2 mil municípios.

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Atualmente, a rede de fibra da Oi está na frente de 9 milhões de casas espalhadas pelo Brasil. Quem comprar a rede, terá de levar, por exigência de contrato, esse total para 32 milhões de lares — 40% do total nacional — até o fim de 2025. Entre compra de controle, aportes de capital e investimentos, a empreitada toda pode movimentar R$ 30 bilhões.

A evolução dessa exclusividade é que o fundo seja escolhido como o detentor da preferência do negócio, eleito como “stalking horse” do processo. Esse contrato de agora não significa a garantia de que haverá um acordo nesse sentido, mesmo sendo um claro indicativo que a proposta foi compreendida como de grande potencial. Mas indica uma chance maior disso, é claro.

O “stalking horse” precisa ter negociado com a empresa uma proposta final, com todos seus pormenores contratuais. É para definição dessa documentação que esse período de exclusividade serve — e, claro, para eventais ajustes na oferta. Isso porque quando a InfraCo for colocada à venda, em um processo semelhante a um leilão, o detentor dessa posição leva o negócio na hora se não aparecer concorrência. Caso apareça outro interessado com uma oferta maior, o “stalking horse” tem direito a igualar o lance e ficar com o negócio.

É, portanto, uma oferta vinculante, firme. Aquela na qual se a Oi disser que o fundo levou, está tudo certo. O FIP Economia Real preparou uma proposta bastante estruturada e já havia sugerido diversos documentos, incluindo um acordo de acionistas. A diligência já foi feita, assim como a definição de um plano de estratégico. Mais de 160 pessoas trabalharam para levar à tele mais do que um preço, um plano de negócios.

Pelo contrato assinado, ficou estabelecido que o prazo máximo para negociação desses acordos finais é de 60 dias e que o intervalo até o leilão é de mais 30. Portanto, seria como estimar que a venda deve ocorrer ao longo do mês de maio. Mas essa estimativa só é válida se o debate com FIP evoluir sempre surpresas e interferências.

A condução de todo o processo pelo lado do FIP está nas mãos do sócio do BTG Pactual responsável por toda a área de private equity, Renato Mazzola. Se essa oferta for a vitoriosa, Amos Genish, que fundou a GVT, já presidiu a Telefônica Vivo no Brasil e a Telecom Italia, a partir de Milão, será o presidente do conselho de administração da InfraCo. Atualmente, o empresário é sócio do BTG Pactual.

O processo, porém, tem concorrência: de outro fundo de infraestrutura, da gestora americana Digital Colony, dedicada ao investimento em redes e datacenters — a tal da infraestrutura digital. A casa elegeu Brasil e América Latina como duas regiões prioritárias para investimento e levou até a Oi sua oferta.

Por aqui, já são donos da Highline, empresa de torres de telefonia célular, e da Scala, de data-center. Ainda falta a ponta de infraestrutura em fibra, daí o interesse na Oi, que daria cobertura nacional. A Digital Colony fez um lance clean, concentrado em valor e com poucos documentos, antes de uma diligência detalhada.

O EXAME IN apurou que, além da diferença entre a estrutura das duas propostas do ponto de vista de documentos e detalhes, há uma disparidade no modelo financeiro — ainda que nenhuma delas tenha sido muito acima do preço mínimo estabelecido.

O modelo criado pela Oi para venda da InfraCo é mais aberto, que nos demais ativos, o que dá espaço para tais diferenças. A tele será sócia minoritária da companhia de fibra, pois venderá seus serviços sobre essa plataforma tecnológica. O vencedor do processo, portanto, será controlador da InfraCo, sócio e fornecedor da Oi, ao mesmo tempo. Para a tele, portanto, essa é a mais estratégica das transações.

Dentro da avaliação de R$ 20 bilhões da InfraCo, os interessados precisam oferecer, no mínimo, R$ 6,5 bilhões por 51% do capital votante do negócio. Além disso, precisam fazer pagar uma dívida de R$ 2,5 bilhões, aproximadamente. Por fim, também será necessário um aporte de recursos dentro da empresa, para compor a base de capital. Esse aporte está limitado, neste momento, a R$ 5 bilhões, para controlar a diluição da fatia da Oi na empresa.

Não foram poucos os interessados iniciais na InfraCo que acabaram saindo do processo. Muitos tentaram se aglutinar e formar blocos, como um consórcio. Mas não faltou quem dissesse que as avaliações estabelecidas pela tele são salgadas e que a execução do projeto é um desafio.