Duas das mais importantes companhias brasileiras, Petrobras e Vale —  com participação de 20% no Índice Bovespa e valor somado de R$ 800 bilhões — estão vivendo momentos ímpares em sua governança, passando por um chacoalhão nos seus conselhos de administração.

Conselho é aquele grupo que, por décadas no Brasil, representava uma reunião mensal ou bimestral de cafezinho e bate-papo. Só de uns tempos para cá, esse coletivo, órgão criado por lei, assumiu sua real função de centro de poder, decisão e fiscalização das empresas.

É em um contexto de transformação  das companhias e dos investidores institucionais que um personagem está movimentando as eleições de ambas as blue chips brasileiras: o advogado Marcelo Gasparino. Até se tornar conselheiro profissional, há cerca de uma década, fez sua carreira no Sul do país, bem longe da Avenida Faria Lima e do Leblon, os centros nervosos do mercado de capitais do país. Para ele, essa "distância" faz com que, muitas vezes, não seja tratado como “parte do clube”, conforme comentou durante uma longa entrevista ao EXAME IN.

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Gasparino está na corrida para eleição do conselho de ambas. Não é novato em nenhuma delas. Na Vale, onde buscava uma posição desde 2017, foi eleito em 2019 como suplente e assumiu a vaga no ano passado. Na estatal petroleira, já fez parte do conselho de administração e tinha cadeira no fiscal até quarta-feira passada, dia 14.

Gasparino foi eleito na segunda-feira passada para o conselho da Petrobras e renunciou na sexta, dia 16. Concorreu por indicação de investidores minoritários. Foi uma renúncia de protesto, segundo ele, contra falhas no sistema de votação. Ele traz em seus argumentos uma denúncia a respeito da eleição. São problemas que podem ser considerados técnicos, mas que afetam todo poder político da estatal.

A expectativa é que a petroleira tenha de fazer uma nova eleição, após a saída de Gasparino, pois o conselho foi formado pelo sistema de voto múltiplo. Há uma discussão sobre quando isso teria de ocorrer. Provavelmente, ele voltaria a concorrer em uma nova disputa. A eleição do conselho está dentro do contexto de intervenção do governo de Jair Bolsonaro na empresa, ao decidir trocar Roberto Castello Branco pelo general Joaquim Silva e Luna. E a indicação de Gasparino e mais outros 3 nomes, dos quais apenas dois disputaram de fato uma vaga, teria como pano de fundo o aumento da participação de minoritários no conselho da Petrobras.

Vale

Na disputa pela mineradora, o advogado busca a reeleição na assembleia do dia 30, por indicação de acionistas brasileiros, depois de ter ficado de fora da lista de 12 nomes montada por um comitê de nomeação. A eleição de 2021 é um marco: a primeira desde que a empresa deixou de ter um grupo majoritário de controle e está livre de acordos entre os acionistas que sobraram da privatização em 1997.

O tema está mais que quente, fervendo. Antes da assembleia, a companhia reformou seu estatuto, onde ficam as regras de governança. Gasparino foi o responsável pelo fracasso da empresa de tentar adotar uma inovação: que os acionistas pudessem, além de eleger, rejeitar candidatos. Ele levou o assunto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que terminou por vetar a novidade.

Na Vale, o advogado e mais três nomes — Mauro Rodrigues da Cunha, Roberto Castello Branco, que briga pela presidência do conselho, e Rachel Maia — são uma espécie de quatrino que corre por fora, fazendo bastante barulho. Formalmente são indicados de Lirio Parisotto, um dos maiores investidores individuais brasileiro, com apoio da Tempo Capital, Poland e Alaska, Argucia e RPS Capital. Muitos dizem que a articulação está sendo feita pelo próprio Gasparino. Sobre isso, ele se limita a dizer que é um movimento de acionistas e encerra o assunto.

Troca de profissão

Gasparino, hoje com 50 anos, começou sua trajetória como conselheiro indicado por Parisotto, que também é dono da petroquímica Videolar, no Sul do país. O advogado conta que conheceu o empresário quando era do departamento jurídico da Celesc e o investidor, conselheiro da companhia. A partir desse encontro, começaram a atuar juntos — passou a ser nome recorrente do fundo Geração LPar nas empresas —  e, atualmente, são mais do que conhecidos profissionais, são amigos, segundo o próprio Gasparino.

Para viver como conselheiro e deixar de lado sua atuação como tributarista, ele rapidamente entendeu que precisaria de uma rede de contatos maior. Hoje, tem uma teia ampla que, segundo ele, tem pelo menos seis gestoras de recursos. No Brasil, essa rede é bastante concentrada em investidores individuais bilionários, como Parisotto, Luiz Barsi, Luis Alves Paes de Barros e Juca Abdalla.

Mas, especialmente nos últimos cinco anos, há casas internacionais grandes que também votam com frequência em seu nome. Ao perceber a carência do mercado brasileiro desse tipo de profissionais, o advogado investiu nessa frente: a dos investidores estrangeiros. Tem hoje contatos que incluem as maiores assets independentes do mundo.  BlackRock, a maior do mundo, por exemplo, já foi decisiva em sua eleição diversas vezes no passado. Duas vezes por ano viaja para visitar essas gestoras trilionárias de investimento — uma vez para os Estados Unidos, onde percorre Costa Leste e Oeste, e outra para Londres.

Resultado disso é que desde que começou nesse mercado, acumula 30 mandatos em conselhos de administração e cinco em conselhos fiscais.

Gasparino faz seu road show internacional sem as clássicas ferramentas, como um currículo com universidade fora do Brasil e até mesmo sem um inglês de vocabulário rico e cheio de expressões financeiras. “Sempre me desculpo pelo meu poor English. E eles sempre respondem que é melhor que o Portuguese deles. E me agradecem por ser o único a ir até lá se apresentar e prestar contas de como atua nas companhias”, diz.

Por aqui, no Brasil, não é preferência das grandes gestoras fundamentalistas, o tal clube ao qual se refere. Muitas não gostam da ideia de que seja conselheiro por profissão, o que o tornaria dependente “do emprego” e poderia limitar a independência.

Recorrente como Gasparino em conselhos há poucos nomes no Brasil. O mais lembrado pelos investidores ouvidos pelo EXAME IN é o de Mauro Rodrigues da Cunha. Tanto no Brasil como fora, o nome de Rodrigues da Cunha está relacionado à militância pelo desenvolvimento de boas práticas de governança corporativa nas empresas há décadas. Fez boa parte de sua carreira como gestor de recursos, com passagens longas por casas como Investidor Profissional, Bradesco Templeton e Mauá. Foi presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Associação de Investidores no Mercado (Amec). "Quando a gente pensa no Mauro, sabe como ele vê governança. Mas sobre o Gasparino, não há as mesmas referências", comentou um dos gestores.

O contexto Brasil

A história de Gasparino traz, junto de toda polêmica e barulho, um debate que engloba desde a profissão de conselheiro e seus salários (que podem ir de R$ 6 mil ao mês a R$ 90 mil), passa pela reduzida quantidade de nomes disponíveis no Brasil e alcança até mesmo a qualidade do ativismo e o nível da responsabilidade das gestoras de recursos — debate global que nos últimos anos ganhou o nome de stewardship.

A complexidade dos assuntos e a necessidade de profundidade — sem contar o risco de responsabilização — tornam cada vez mais difícil pensar em conselheiros que assumem a posição como um extra, quase que por glamour ou desejo de contribuição, para além do que fazem de fato “para viver”.

O ativismo — a falta de — dos investidores no Brasil há anos é alvo de críticas, com excesso de fundos passivos. A realidade tem se modificado com o aumento das gestoras de recursos independentes, que podem incluir essa característica como uma de suas estratégias — para ir além dos mínimos deveres fiduciários de representar os investidores.

Durante décadas, o dinheiro de investidores da bolsa esteve concentrado nas mãos das assets dos grandes bancos comerciais — que, além de mil conflitos de interesse na cadeia, carregavam um amplo desinteresse em serem ativas. Aliás, quanto mais ativas, mais conflitos teriam.

Conversar com Gasparino, como fez o EXAME IN, é se deparar com um profissional que conhece “de trás para frente” a base acionária das empresas na qual está eleito ou concorre. Sabe na ponta da língua de quantos votos precisa para ser escolhido, quais investidores precisa convencer e quantos nomes pode carregar com ele (outros conselheiros), a depender do engajamento de sua teia de contatos. Sabe bem também quais os temas mais populares e impopulares ligados a cada companhia e as carências dessas empresas. Gasparino, porém, não tem uma bandeira associada a sua atuação. Por diversas vezes, cita governança como argumento, mas não criou uma identificação. Quando questionado sobre isso, responde que sua função é defender o melhor interesse das empresas, como diz a lei. E ponto. Aliás, diz que é exatamente dessa forma que se apresenta fora do Brasil.

Política

A conversa — e o noticiário cheio de polêmicas envolvendo essas duas gigantes da bolsa — mostra ainda que a política das grandes corporações não está assim tão distante da política tradicional, das ruas. Existem alianças, rivalidades e até campanhas.

Junto com os outros três candidatos para o colegiado da Vale, por exemplo, Gasparino tem feito um verdadeiro road show com investidores para a assembleia do dia 30, no qual os quatro se apresentam, ouvem as queixas do mercado e apresentam suas visões dos temas.

Nessa semana, a decisão de Gasparino de renunciar à posição na Petrobras levantou dois debates. O primeiro é se, ao escolher entregar a cadeira, estaria atuando no melhor interesse da companhia — preceito número 1 de um conselheiro — ou em causa própria. O segundo é de que estaria adotando essa medida para chamar atenção para seu nome e, com isso, promover um marketing para sua eleição na Vale.

Já Gasparino, por sua vez, entende que é justamente o contrário. Que as críticas que sofre pela sua renúncia na Petrobras vem daqueles que têm interesse em comprometer seu histórico e reputação e, com isso, prejudicar a sua candidatura na Vale. "Parte da mensagem que eu quero passar com essa entrevista é que tem muito mais gente preocupada com o resultado da Vale do que com o melhor interesse da Petrobras. Querem usar isso de gancho."

A seguir, parte longa conversa do EXAME IN com Gasparino, entrecortada pelos alarmes no celular do entrevistado que pontuavam seus compromissos e reuniões:

Você disse que sua renúncia na Petrobras é uma atitude de protesto. Mas antes de discutirmos a questão técnica por trás disso, gostaria de saber se isso não é um desvio da função de conselheiro, que é defender o interesse da empresa.

Para proteger a companhia, eu apontei em minha carta entregue ao conselho que a renúncia vale a partir de 31 de maio. Esse prazo oferece tempo para a empresa escolher um substituto e para colocar em marcha uma nova assembleia, de forma a corrigir os erros verificados na primeira e que distorceram o resultado final. Tudo isso está no documento que eu registrei na empresa, na reunião de sexta-feira. Além disso, também aprovei a eleição da diretoria e o nome do Joaquim Silva e Luna para presidência. Não vejo como minha renúncia vai prejudicar a empresa.

E qual é o seu protesto, especificamente?

O estudo do mapa final e detalhado da votação deixa evidente e confirma o que eu já vinha apontando. O sistema atual dos boletins de voto à distância, a ferramenta base do estrangeiro, tem falhas. E, nesse caso da Petrobras, ficou pior. Os boletins permitiram apenas a distribuição dos votos por igual em caso do sistema de voto múltiplo. Essa eleição, portanto, não refletiu a vontade dos investidores. Havia quatro candidatos indicados por minoritários no início e dois desistiram no dia. Pelo estudo dos boletins, é possível ver que esses dois deveriam estar eleitos e eu deveria ter recebido mais votos do que os registrados, conforme a intenção dos investidores que preencheram os boletins. Basta ver a inconsistências nos votos. Quando a gente olha os boletins à distância, 95% dos votantes distribuíram os votos entre todos os candidatos e, o estudo dos votos dos ADRs, aponta que 85% das manifestações foram concentradas nos nomes dos minoritários. Como pode existir essa diferença se o estrangeiro, em geral, tem parte das posições diretamente no Brasil e parte em ADR? Só pode ter algo errado no boletim e no cômputo dos votos.

Mas, então, seus argumentos falam sobre você, não sobre a empresa.

Eu tenho histórico na minha carreira, eu não respondo por nenhum processo. Não há nenhum questionamento das minhas decisões como conselheiro. E olha que fui presidente do conselho da Usiminas durante a disputa entre a Ternium e os japoneses da Nippon Steel. Não sobrou nada contra mim nem depois de aprovar um aumento de capital com voto contrário da Ternium.Além disso, sou presidente do conselho da Eternit desde 2017. Mais uma vez, nunca tive questionamentos. A minha renúncia não impactará em nada a Petrobras, que pode tomar duas providências imediatas: nomear um sucessor, enquanto não ocorrer uma nova assembleia, entre os nomes que concorreram e não foram eleitos, e pode chamar nova assembleia. A necessidade de uma nova assembleia não é decorrência da minha renúncia, ela decorre da lei.

Pode explicar melhor?

Por causa do problema gerado pelo processamento dos votos, eu não recebi os votos de quem me escolheu. Eu não seria eleito se não tivesse, na hora da assembleia, os votos que eram para outro candidato. No fim das contas, eu fui eleito porque alguns presentes na assembleia que votariam no Pedro Medeiros transferiram votos para mim na hora. Os meus votos propriamente não foram registrados adequadamente.

Mas qual seu objetivo exatamente com tudo isso?

Minha intenção, em primeiro lugar, é chamar atenção da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que delegou à B3 a gestão dessa questão dos votos, para que corrija essa grave distorção no sistema. Em segundo lugar, que a Petrobras reflita e acabe com a eleição por chapa e adote por cabeça. A eleição por cabeça mitiga esses problemas. Não precisa ter um campo para os candidatos de uma chapa e outro, específico, para o caso de uma eleição por voto múltiplo. No caso da Vale, todos os 16 nomes ficam em um mesmo campo. Quando você faz uma eleição por chapa,  cria dois ambientes de votos, com nomes distintos [um para eleição por chapa e outro por nome, para o voto múltiplo, onde entram todos os candidatos, incluindo os indicados por minoritários]. Isso seria o mais justo para as companhias abertas brasileiras. O sistema por chapa beneficia o controlador e administrações que querem se perpetuar em empresas sem dono. Em corporations [companhias sem acionista majoritário], empresa que faz eleição por chapa já deveria ser rejeitada imediatamente, por princípio.

Mas não cabe aos acionistas protestar? Os conselheiros deveriam ser só conselheiros, não?

Ótimo. Quando minoritário vota contra remuneração por falta de transparência, é acusado de abuso de voto? Não, claro que não. Então, eu não pratiquei nenhum ato contra o interesse da Petrobras. A competência para corrigir o problema não é minha. Eu quero chamar atenção. Essa competência, de correção, é do conselho eleito.

Nessa discussão do boletim, não falta esforço dos acionistas de entenderem melhor como se vota?

O processo de voto em assembleia para estrangeiro envolve uma cadeia muito longa de prestadores de serviços. O acionista mesmo, o investidor, faz uma recomendação de como deve votar. Mas não é ele que executa. Para a execução ser boa, o sistema precisa ser de fácil compreensão e hoje não é.

E você pode se esforçar pela sua eleição dessa forma?

Por que não poderia ? Eu vou lá fora e digo: "prazer meu nome é Marcelo Gasparino, sou conselheiro profissional no Brasil e trabalho sempre no melhor interessa da companhia. Ano que vem estarei aqui de novo para prestar contas para você". Quando chega a eleição, mando email lembrando ele de votar. Isso [votar] não é prioridade para ele.

Mas deveria ser, não?

Essa é outra discussão. É stewardiship, é Mauro Cunha e Amec. A questão aqui é que não pode o boletim impedir o sujeito de fazer a vontade dele. Eu não posso fazer todos os debates. Olha aqui [mostra o escritório]. Sou ‘euquipe’. Não tenho braço para todas as bandeiras. Não tenho

Mas não é importante que os investidores participem do processo?

É fundamental. Tudo isso é uma provocação para isso também.

Por que você decidiu concorrer para a Vale de novo? E como é essa dinâmica desses quatro indicados?

Estou envolvido com mineração desde 2015. Já fui conselheiro da Usiminas e da Bradespar [antigo bloco de controle da Vale]. A partir de 2016, eu comecei a me envolver com investidores da Vale que queriam mais transparência e governança. Concorri em 2017. Na época, houve o problema das procurações na Vale. Durante esses dez anos de atuação, já via abuso, desrespeito e até ilegalidade. Fui finalmente eleito em 2019, junto com a Patricia Bentes e assumi no ano passado. O comitê de nomeação, que escolheu os 12 candidatos sugeridos, não entregou encomenda, com diversidade de competências e independência.

O que falta na lista dos 12 recomendados?

Várias questões. Mas, falta, por exemplo, um sucessor Isabella Saboya. Não tem especialista em finanças. Faltou também a diversidade racial. Só tem diversidade de nacionalidades.

Alguns investidores entendem que a Rachel Maia, por vir do setor de varejo de luxo, sem conexão com a atividade da Vale, representa quase que exclusivamente a questão racial. Como avalia esse entendimento?

Em um conselho gigante, com 12 ou 13 membros, eu não preciso me preocupar em não ter mais um especialista em mineração. Não acho isso um tema. Além disso, independentemente de qual setor, a Rachel Maia, com quem estudei na FGV, em 2016, foi presidente de empresas, multinacionais. Ela tem uma liderança natural.  Considero ela mais qualificada de que vários outros candidatos. Além disso, ela é independente e temos na Vale vários nomes que não são independentes.

De quem está falando exatamente?

Roger Downey e José Luciano Penido, por mais que se esforcem, não são indepdentes. O Downey saiu da Vale faz três anos, idealmente deveriam ser cinco anos para falarmos em independência.

E o Penido , por que não pode ser considerado independente?

Por que ele foi eleito, em abril de 2019, no âmbito do acordo de voto, indicado pelo BNDES e votava com voto instruído, era vinculado ao acordo. Se votasse sem respeitar a instrução do acionista, poderia ter voto desconsiderado.

Mas agora não tem mais acordo e o BNDES nem é mais acionista. Por que, então, não seria independente?

É uma questão de foro pessoal. Muitas pessoas não aceitariam essa situação. Eu não acho que isso seja independência.

Na sua atuação como conselheiro da Vale, já assistiu alguma circunstãncia em que os teus colegas não agiram com indenpendência?

[Depois de um silêncio] Mas é para você colocar em matéria?

Claro, para a matéria.

Eu não posso falar sobre isso. Não com a imprensa.

Vocês quatro se comportam como bloco, qual a dinâmica entre vocês?

Temos um alinhamento de pensamentos e uma complementariedade de competências. Eu tenho formação jurídica e conheço siderurgia, o Roberto já foi da Vale e carrega a experiência como presidente da Petrobras. O Mauro tem especialista financeira e tem todo conteúdo de governança corporativa e a Rachel traz a diversidade e a especialista nas questões sustentabilidade e social.

Vocês entendem que os quatro deveriam ser eleitos juntos?

Mais que isso. Acredito que vamos ser eleitos pelo apoio que já recebemos até agora.

Quantos vocês já tem?

Mais de 20% do capital da empresa.

E quanto precisa para garantir os quatro, por voto múltiplo?

Menos de 20% do capital.

O mercado enxerga que foi uma articulação tua. Foi?

Quem está fazendo essa movimentação são os acionistas.

Eu já ouvi de alguns investidores com os quais vocês se reuniram, que falam em planos para a empresa. Vocês podem falar sobre isso?

Qualquer decisão ou tema de conselho precisa ser aprovada por maioria, volto a dizer. Dividimos como pensamos os temas.

Qual tema mais recorrente com investidores?

O principal é excesso de caixa na companhia.  O segundo é a falta de uma solução definitiva para Renova [passivo relacionado à barragem do Fundão, da Samarco] e terceiro, a questão da falta de credibilidade que a empresa ainda sofre, o que ainda produz um desconto muito grande em relação as suas pares internacionais.

E vocês estão apresentando um plano?

Não existe um plano. São agendas de interesse comum que estão relacionadas ao retorno ao acionista, políticas de governança que precisam ser endereçadas de forma mais rápida. Solução mais rápida de reparação aos afetados pelo acidente. E também que transforme para melhor as comunidades nas quais a Vale atua. E também precisa haver protagonismo na questão da Amazônia. A maior operação da empresa está no Pará, estado com maior índice de emissão de CO2 do Brasil. A empresa precisa ter a cultura totalmente transformada. Precisa ter mais foco na meritocracia, ser exemplo em governança e avançar muito nas questões ambientais e sociais. Precisa de mais urgência nisso tudo.