A Natura &Co (NTCO3) quer mudar pontos importantes de sua estrutura de governança corporativa. A alteração que mais chama atenção é a quase reforma do conselho de administração da empresa. A eficácia da formação do órgão tornou-se alvo de questionamentos recentes de investidores. O colegiado será reduzido de 13 para 9 participantes e dois nomes novos vão compor o grupo: Bruno Rocha, sócio fundador da gestora de recursos Dynamo, e Maria Eduarda Mascarenhas Kertész, executiva do alto escalão da Johnson & Johnson no Brasil.

Saem da formação Ian Martin Bickley, Jessica DiLullo Herrin, Wyllie Don Cornwell, Nancy Killefer e Fábio Colletti Barbosa, que fica apenas como presidente do grupo. Antes da mudança atual, Roberto Marques, CEO global anterior, já havia deixado o conselho. Os novos indicados ficam até a assembleia de 2024, quando haverá uma nova eleição completa do conselho.

Essas modificações serão levadas aos acionistas para votação em assembleias gerais ordinária e extraordinária marcadas para 26 de abril. Até então, conselho de administração da Natura &Co tinha uma formação que refletia ainda o projeto anterior do grupo: de ser uma plataforma global de marcas. Dona de nomes como Avon, The Body Shop e Aesop, a companhia passa por um profundo processo de revisão de modelo.

Em 2022, a Natura &Co teve prejuízo de R$ 2,8 bilhões, ante lucro de R$ 1 bilhão no ano anterior. Além de aumento na despesa financeira, a empresa também mostrou piora nos indicadores operacionais. A receita líquida teve queda de 9,5%, para R$ 36,3 bilhões. Em moeda constante, ou seja, excluindo a volatilidade cambial dos diversos países em que atua, o número fica praticamente estável, com leve alta de 0,4%. Na B3, o valor da companhia, que chegou próximo de R$ 80 bilhões no começo de 2021, está agora em aproximadamente R$ 18,5 bilhões.

O resultado da revisão estratégica tende a ser, no longo prazo, a concentração do negócio nas marcas Natura e Avon, e com a saída dessa última de diversos mercados internacionais nos quais hoje está presente, mas que não oferecem retorno suficiente. Neste momento, está em andamento o desenvolvimento de uma maior integração entre ambos os negócios, inclusive na força de vendas.

Em razão disso, a formação anterior do conselho era considerada inadequada para esse novo projeto. Havia excesso de participação de executivos internacionais. A ideia é que os membros atuais tenham, inclusive, mais agenda disponível para se dedicar à empresa. A companhia vem acumulando questionamentos de investidores tradicionais do mercado brasileiro e algumas casas relevantes de análise fundamentalista inclusive desistiram do negócio e venderam totalmente ou de forma relevante suas posições. O EXAME IN apontou a existência de críticas e os questionamentos sobre o conselho em reportagem publicada em 16 de fevereiro, a partir de uma entrevista exclusiva com o CEO Fabio Barbosa. 

Se Rocha e Kertész forem aprovados, vão se unir aos três sócios fundadores, Antonio Luiz Seabra, Guilherme Leal e Pedro Passos, mais Gilberto Mifano, Georgia Garinois-Melenikiotou, Andrew McMaster e Carla Schmitzberger. A Dynamo é a maior acionista de mercado da empresa, dona de 5,12%do capital total, seguida pela BlackRock, com 5,06%.

A expectativa é que, em breve, o conselho decida sobre o futuro da australiana Aesop. Nos últimos meses, a Natura &Co recebeu propostas para aquisição parcial ou integral da empresa, tanto de companhias do setor como de fundos de private equity.

Remuneração

A Natura &Co desembolsou R$ 198,3 milhões em remuneração para seus administradores, entre março de 2022 e abril de 2023. O montante é 72% superior ao que foi aprovada pela assembleia de acionistas do ano passado, apesar do desempenho operacional do negócio ter ficado aquém das expectativas do mercado. A companhia, na proposta da administração, alega que o motivo do aumento foram as mudanças realizadas no quadro de gestão. No ano passado, houve a saída de Roberto Marques da presidência global e também do conselho de administração e a eleição de Fabio Barbosa, que já era conselheiro, como sucessor no cargo executivo.

Apenas em benefícios pós-emprego, a empresa incorreu em uma despesa extra de R$ 45,6 milhões. O aumento dos gastos com remuneração é outro incômodo do mercado com a empresa, em especial, porque não vem acompanhando de uma evolução do negócio - ao contrário, de uma piora dos números.

Para o próximo intervalo de gestão, de abril deste ano a março de 2024, a Natura &Co propôs um valor global 32% inferior aos R$ 115,15 milhões aprovados no ano passado. Com isso, o montante total para o período, que será levado para votação na assembleia, é de R$ 78,3 milhões. Como Barbosa deixa de acumular cargo no conselho e no quadro executivo, sua remuneração contará apenas como parte das despesas da diretoria.

Simplificação

Na proposta da administração, a Natura &Co trouxe uma série de sugestões para simplificar a gestão, com a finalidade de eliminar custos da estrutura da holding, tais como acabar com o comitê operacional do grupo. No novo modelo de negócios que o grupo deve adotar, a holding deixa de ter uma função estratégia e passa a ser uma gestora do portfólio de marcas.

Conselho fiscal

Investidores minoritários da companhia, Previ (fundo de previdência dos funcionários do Banco do Brasil), BB Gestão de Recursos e a gestora carioca JGP indicaram Cynthia May Hobbs Pinho, como membro titular, e Andrea Maria Ramos Leonel, como membro suplente para composição do conselho fiscal da empresa.