Doze anos após vender o controle da Tok & Stok para o Carlyle por R$ 700 milhões, a família Dubrule, que hoje tem 40% do capital, está fazendo uma ofensiva para voltar a dar as cartas na companhia que fundou em 1978 – no capítulo mais explícito de uma longa disputa entre os sócios pelo futuro da companhia que já se arrasta há alguns anos.

Em reunião de conselho realizada hoje, o Carlyle destituiu do cargo a CEO Ghislaine Dubrule, que havia reassumido o comando da companhia há pouco menos de um ano, e nomeou Guilherme Santa Clara, um executivo com experiência em turnaround no varejo, com passagens pela operação da Forever 21 no Brasil.

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O movimento sublinha a diferença de visão e (do horizonte de investimentos) entre os fundadores e o fundo de private equity, que há anos busca uma porta de saída para o seu investimento – cujo prazo expirou o mandato tradicional de veículos desse tipo e está em prazo de waiver.

Enquanto o controlador defende uma agenda mais agressiva de corte de custos e presença digital, a família aposta mais na sua operação no varejo físico e na revitalização da marca para turbinar a operação pelo lado das receitas.

“Ao longo dos últimos anos, foi feito um movimento olhando muito para o lado quantitativo, de corte de custos e despesas, e perdeu-se o qualitativo, a cultura de gestão das lojas, de treinamento das pessoas, de relação com os fornecedores, que precisa ser retomado para que a empresa volte a crescer”, afirma Regis Dubrule, fundador da rede ao lado da esposa.

No momento mais estressado da relação entre os dois acionistas, a família Dubrule decidiu subir o tom e está propondo retomar o controle da companhia, diluindo o sócio, que comprou os 60% em 2012.

Os fundadores compraram uma dívida de R$ 50 milhões que a Tok & Stok detinha junto com o Itaú, colocando-se também na condição de credora da varejista de móveis, que tem ao todo cerca de R$ 650 milhões em passivos – a maior parte deles com grandes bancos, perfilados no ano passado para vencimento em 2029.

Agora, está propondo uma capitalização de R$ 100 milhões em dinheiro novo na companhia, mais a conversão de R$ 110 milhões de dívida em ações, incluindo aí os R$ 50 milhões comprados do Itaú mais R$ 60 milhões que tinham em empréstimos feitos diretamente à empresa. A família está sendo assessorada pela Moelis & Company e Spinelli Advogados.

A intenção é voltar a se tornar controladora da companhia ou, ao menos, um acionista de referência, com controle sobre o conselho. Hoje sentam no board Regis Dubrule, fundador e marido de Ghislaine, Fernando Borges, da Carlyle, mais um membro independente – que, na prática, tem se alinhado com a gestora de private equity.

Além da participação na empresa, o Carlyle tem mais R$ 100 milhões em empréstimos feitos à Tok & Stok, como parte do plano de reestruturação das dívidas acordado com os bancos no ano passado. Regis defende que essa participação pode ser convertida para reduzir a diluição.

Não houve proposta para a compra direta da fatia do Carlyle, porque o plano é capitalizar a companhia, afirma.

“A proposta que vamos levar ao conselho ao mesmo tempo reduz a dívida da companhia, põe dinheiro no caixa e dá fôlego para que ela possa voltar a crescer.”

Sem fusão – por ora

Sem um acordo de acionistas, as decisões na Tok & Stok são tomadas por maioria simples do conselho, o que, na prática, torna pouco provável que a proposta seja aceita pelo Carlyle, que busca uma porta de liquidez para sair do ativo e tem apostado na via do M&A, com uma fusão com a Mobly, listada em Bolsa, como principal porta de saída.

“Não acreditamos que a fusão com a Mobly ou qualquer outro player seja um bom caminho para a Tok & Stok neste momento, porque a companhia está num momento ruim e tem as ferramentas e as condições para sair dele”, afirma Dubrule.

“Entendo que os fundos tenham um prazo, faz parte, mas não dá para abrir mão do melhor interesse da companhia.”

Como controlador, é o Carlyle que tem o poder de decisão sobre uma eventual operação, mas ela precisa passar pelo aval dos credores da companhia – e agora, os Dubrule ganham voz deste lado da mesa.

“Na prática, não dá para eles forçarem o Carlyle a fazer nenhum negócio, mas eles estão deixando claro que vão dificultar ao máximo para que eles façam qualquer outro tipo de operação para sair do negócio”, pondera uma fonte que conhece de perto a companhia e os acionistas.

A relação entre os Dubrule e o Carlyle nem sempre foi difícil. Quando assumiu a operação em 2012, a relação era amistosa e Ghislaine seguiu no comando por cinco anos, até 2017 – numa decisão pouco usual em situações de tomada de controle.

A crise do varejo de 2015 e 2016, anos de baixo crescimento para o varejo como um todo, começou a estressar a relação e o comando foi trocado. Desde então, foram cinco CEOs em menos de seis anos: de Luiz Fazzio, ex-Carrefour e GPA, a Octavio Lopes, que foi para a Light, passando por um ex-CEO da concorrente Etna e managing director do próprio Carlyle.

Além da agenda de redução de custos, o comando do Carlyle também se pautou pela aposta no canal digital, num momento em que concorrentes online como Westwing, Madeira Madeira, Mobly, além das plataformas de marketplace como Mercado Livre, se tornaram competidores fortes no segmento.

Isso demandou investimentos pesados em tecnologia, com uma equipe que passou de 40 pessoas em 2017 para mais de 300 pessoas neste ano, diz Regis Dubrule.

Outra tese foi o investimento em lojas no formato Studio, de menor porte e voltada para shopping centers, em contraposição às amplas lojas que são a principal característica da Tok & Stok.

Curto prazo x Longo prazo

Ele afirma que, na sua nova passagem pela companhia, Ghislaine encontrou movimentos que não julgava adequados para o sucesso da varejista.

Um deles foi o baixo foco nas grandes lojas. “O consumidor não consome por um canal, consome por vários. Ele experimenta, se inspira na loja, compra por lá, compra no digital. Não faz sentido deixar de investir na nossa experiência de loja, que é crucial para o relacionamento do cliente com a nossa marca”, afirma o fundador.

Outra questão foi a maneira como estava sendo conduzido o digital. “O preço no digital é o mesmo preço na loja de São Paulo, seja para entregar aqui ou em Manaus, onde todo o custo de transporte e logística. O resultado é que o produto em São Paulo ficou mais caro, não tem mágica.”

O relacionamento com os fornecedores também é outro ponto levantado pelo empresário.

“Passaram pela empresa muitos executivos focados em outras pontas do varejo, como o supermercado, em que a relação com o fornecedor é muito diferente. Aqui, trabalhamos com pequenas e médias empresas, que produzem só para a Tok & Stok. O relacionamento tem que ser mais próximo, não dá para espremer prazo de pagamento, sob pena de quebrá-los”, afirma, acrescentando que a empresa fez um FIDC no último ano para ajudar esse tipo de financiamento.

A decisão de mudar o centro de distribuição de Itapevi para Extrema (MG) também causou alguns transtornos na logística, que foram azeitados no último ano, segundo o fundador.

“A Ghislaine fez um amplo trabalho de reestruturar as operações, entender o que precisava para voltar à rota de crescimento. Mas a receita demora um pouco mais para vir, é natural. Precisa de uma cabeça de médio a longo prazo para capturar esse crescimento.”

Ghislaine é conhecida pelo seu perfil mais centralizador e em algumas ocasiões já chegou a falar que a Tok & Stok é seu ‘sexto filho’ – o casal é pai de cinco. Aos 75 anos, e com sua esposa com 73 anos, ele afirma que a intenção não é seguir para sempre no comando.

“Já dedicamos 40 anos a essa companhia, não temos e nem queremos dedicar mais 40 anos. Mas queremos ter voz sobre a transição e como vai ser o futuro e o comando da empresa que criamos.”

Procurado, o Carlyle não quis comentar.