Tudo indica que o setor de saúde vai ganhar mais um titã na bolsa. O reinado da Rede D’Or, que opera exclusivamente hospitais e medicina diagnóstica, como maior do segmento na B3 pode ter durado pouco. Após o IPO em dezembro, a empresa criada pela família Moll vale hoje pouco mais de 120 bilhões de reais. Mas a potencial união entre Hapvida e NotreDame Intermédica pode dar origem a uma companhia que na tela do pregão desta sexta-feira, dia 8, já está avaliada em 118 bilhões de reais, conforme dados do fechamento. A perspectiva da fusão fez as ações dispararem e acrescentou 23 bilhões de reais à avaliação das duas juntas. O Credit Suisse, em relatório, já decretou que será a maior do setor.

A Hapvida confirmou ter enviado uma proposta de união dos negócios. Contudo, é muito mais do que isso, conforme o EXAME IN apurou. Trata-se de termos e condições que já saíram de uma negociação avançada entre as principais partes envolvidas. Sem surpresas no meio do caminho, há expectativa de que a transação possa ser aprovada societariamente ainda no primeiro semestre deste ano. A oferta, entretanto, não é vinculante, o que indica não ser exatamente a final e a existência de espaço para continuidade das conversas.

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Pelas condições formalizadas agora, os acionistas da Hapvida ficam com 53,1% da operação combinada e os sócios da NotreDame Intermédica, com 46,9%. As conversas entre os dois grupos existem desde muito antes inclusive de abrirem capital na B3. Mas, ao longo de 2020 ganharam força, e se aceleraram bastante a partir de dezembro.

No fim da sexta-feira, a Intermédica divulgou comunicado no qual informa que seu conselho de administração respondeu à Hapvida estar disposto a avaliar "toda e qualquer proposta que potencialmente possa gerar valor para a companhia e seus acionistas".

Juntas, Hapvida e NotreDame Intermédica teriam uma receita da ordem de 18 bilhões, com Ebitda de 3,65 bilhões e lucro líquido de 1,6 bilhão de reais. Trata-se da soma pura e simples do desempenho dos últimos 12 meses de cada uma, até setembro do ano passado.

O diálogo entre os grupos é antigo porque as empresas se encaixam perfeitamente na geografia brasileira e têm exatamente a mesma forma de atuar — são verticalizadas, operando do plano de saúde aos hospitais. A Hapvida está concentrada no Norte e Nordeste do país e a Intermédica, no Sudeste e Sul. O estado em que elas mais se encontram é Minas Gerais, e até lá as cidades de atuação são diversas.

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Mesmo assim, a expectativa é que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) olhe com lupa a transação, se aprovada. Juntas, as companhias têm cerca de 20% do mercado nacional de planos de saúde, com 13,5 milhões de vida sob gestão.

Com dono, mas sem controle

O fundador Candido Pinheiro e família têm cerca de 70% da Hapvida, atualmente. Após a união das empresas, serão diluídos para 37,5%. Mesmo assim continuam como único acionista relevante à frente dos negócios. O empresário, que estreou na bolsa há menos de três anos, rapidamente entendeu as vantagens do mercado de capitais.

A companhia resultante dessa união, portanto, já nasce uma full corporation, como o mercado chama as empresas que não possuem um sócio majoritário. Aqui, o valor do negócio será a principal proteção contra eventuais interessados em ataques hostis. O EXAME IN apurou que o estatuto da empresa resultante não terá nenhuma restrição à participação acionária.

Os Pinheiro seguem com as rédeas do negócio por meio do conselho de administração, se tudo ficar tal como proposto. Pela nova governança sugerida por eles, ficam com cinco assentos do colegiado, que passa a ter nove participantes — dois indicados pela Intermédica e dois independentes. Continuam, portanto, sendo o “olho do dono” que dá a direção de longo prazo do negócio — o que hoje o mercado vê como muito positivo nas empresas.

A transação, como é praxe, precisa ser aprovada pela assembleia de acionistas de ambas, pois se trata de uma combinação que será concretizada por meio de uma incorporação (os detalhes ainda não foram fechados).

No caso da Hapvida, o aval ao negócio está garantido, pela ampla maioria do capital que os Pinheiro concentram. Já no caso da Intermedica, o sócio mais relevante é a Bain Capital, que após sucessivas ofertas na bolsa tem uma fatia da ordem de 11%. A gestora americana de fundos de private equity passaria a deter cerca de 5% após uma possível fusão, o que tornaria a saída via mercado ainda mais simples — e potencialmente mais lucrativa.

Mais do que valorizar as ações, os diversos acionistas da Intermédica precisam comparecer à assembleia  e dar o seu sim às condições que a Hapvida apresentou, após administração da empresa levar o tema para votação. Esse é o trabalho de convencimento que precisa ser feito. Não há um grupo de sócios que sozinho tenha condição de rejeitar a transação. Mas, antes de qualquer coisa, é necessário que o conselho da Intermédica concorde para encaminhar à assembleia.

Em empresas sem dono, nem sempre essa etapa é simples. A expectativa nesse caso é que não haja grande tumulto, até mesmo porque a Hapvida escolheu não fazer nenhum movimento surpreendente, ou seja, no lugar de fazer uma oferta não solicitada ou hostil, buscou o diálogo antes.

Com objetivo de reter a gestão da NotreDame Intermédica, a Hapvida propôs um pacote de remuneração aos executivos, na mesma linha do que já possuem atualmente — um plano de opções, com prazo de exercício de três anos. Mas aqui a discussão passa longe dos debates que permearam a combinação entre Stone e Linx no ano passado. Não há indenizações por não competição.

O objetivo é apenas garantir que os executivos manterão as condições que já possuem, para alinhar o interesse deles na transação. O desejo é que eles permaneçam na companhia combinada. A Intermédica é conhecida pelos planos de opções parrudos. Juntos, os administradores têm 3,5% do capital total. Conforme o próprio comunicado, há disposição inclusive de manter o atual presidente da companhia, Irlau Machado, “em uma posição estratégica”.

O apetite em uma fusão coincide com a listagem da Rede D’Or na bolsa, no fim do ano passado, o que deixou ainda mais forte a empresa dos Moll (que vem avançando sobre a Qualicorp). Mas de acordo com fontes próximas às conversas, o que fez tudo deslanchar foi a oferta de ações da Intermédica feita pela Bain em novembro passado. Com ela, a participação do fundo caiu de pouco mais de 20% para cerca de 11%. Caso a gestora ainda tivesse uma fatia relevante do negócio, uma união poderia ter de alongar o prazo de permanência no investimento, o que seria um problema. Já se vão cerca de sete anos desde que a Bain fez o investimento e o fundo está em fase evidente de desinvestimento.

BTG Pactual (do mesmo grupo de controle da EXAME) e Itaú BBA assessoram a Hapvida nas negociações.