Em assembleia encerrada há pouco, o Mubadala conseguiu aprovar sua proposta para retirar a Zamp, dona da redes Burger King e Popeye's do Novo Mercado – segmento de listagem diferenciada da B3, que prevê a existência de apenas de ações com direito a voto e oferta em condições igualitárias aos minoritários em caso de mudança de controle.

A decisão é uma derrota para a gestora Mar Asset e para a FitPart – family office dos ex-banqueiros Tom Valle e Fernando Prado –, que tem 4% e 17%, respectivamente do capital. Eles vinham numa batalha com o fundo soberano dos Emirados Árabes, que tinha feito uma oferta por todo o capital da empresa em setembro de 2022, rechaçada pelos acionistas à época.

No mercado, a leitura é que o Mubadala estaria de olho na compra de uma outra empresa do setor de fast food – como Subway ou Starbucks no Brasil, operadas pela South Rock, que está em recuperação judicial –, de olho em fundi-la com a Zamp. Pouco depois do fim da assembleia, as ações da companhia, que recuavam 0,5%, viraram. Às 16h15, subiam 2,85%, para R$ 5,78.

O regulamento do Novo Mercado não permite a incorporação da empresa por outra que não faça parte do segmento de listagem.

Na justificativa da proposta, o Mubadala afirmou que a saída voluntária poderia contribuir para estratégias como “captação de recursos por meio da emissão de ações preferenciais” ou “realização de operações de combinação de negócios com empresas nacionais e estrangeiras que possuam negócios sinérgicos com os da Zamp”.

Em oposição à proposta da Mubadala, a Mar Asset propôs a inclusão de uma poison pill para que quem passasse de 33% do capital social fosse obrigado a fazer um proposta por toda a empresa. Também propôs uma limitação de votos a 25% das ações de emissão total da Zamp – o fundo árabe tem 39,6%. Mas ambas as propostas foram derrotadas.

O Restaurant Brands International (RBI), master franqueadora do Burger King e do Popeye's, que detém o direito aos royalties das marcas, e tem quase 10% já tinha votado a favor do Mubadala numa assembleia em agosto, para rejeitar outra proposta da Mar de inclusão de uma ferramenta de poison pill no estatuto da Zamp. Ainda não foi divulgado o mapa de votação.

"Tudo indica que ela quer comprar o controle, pressionar o preço da ação para baixo para comprar com desconto”, diz um acionista minoritário da companhia.

Pouco usual no mercado de capitais brasileiro, o caso Zamp motivou uma manifestação pública da Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec).

Em carta divulgada pouco antes do Natal, o presidente Fábio Coelho afirmou que o episódio revela pontos que tornam “evidente a necessidade de que lacunas precisam ser endereçadas e debatidas” no mercado brasileiro, especialmente no que diz respeito às corporations, sem controle definido.

Enquanto no mercado americano, as empresas são mais pulverizadas, aqui com frequência os maiores acionistas nas corporations detém fatias maiores e são considerados acionistas de referência, apesar de não terem 50+1%.

Mas, como não são controladores de fato, não tem vedação a voto em assuntos críticos e que envolvem conflitos de interesse.

A B3 elaborou, pelo menos duas vezes, propostas para definição de regras mínimas aplicáveis a medida de defesa. Uma delas aconteceu em 2008, com a proposta da “OPA 30”, que estabelecia o percentual de 30% como o gatilho para acionamento da poison pill, mas com resistência das companhias, a proposta acabou rejeitada.

O tema voltou a ser debatido em 2017, num processo de revisão de regras, mas também não teve sucesso.

"A definição de acionista controlador e, até mesmo, a introdução da OPA 30 (ou outro percentual mais adequado), ou ainda a criação de OPA por aquisição originária do controle são matérias que precisam ser enfrentadas para que o mercado de capitais brasileiro volte a avançar na direção de aperfeiçoamento das corporations", diz Coelho em seu texto.