Após anos muitos anos de namoro e idas e vindas nas negociações, a Mobly acaba de anunciar um acordo pelo qual se tornará a controladora da Tok&Stok, triplicando seu faturamento e na expectativa de colher sinergias entre R$ 80 milhões a R$ 135 milhões por ano até 2029.

Num momento de divergências explícitas entre o SPX Carlyle, que detém 60,1% das ações da Tok&Stok, e a família Drubule, fundadora e que tem a fatia restante, o negócio foi fechado apenas com a gestora de private equity.

Sua participação será convertida em ações da Mobly, na forma de um aumento de capital, que dará à SPX 12% da empresa listada em bolsa – e um veículo líquido por meio do qual pode capturar eventual valorização do negócio e, em algum momento, pode se desfazer da participação, que foi comprada por R$ 700 milhões em 2012.

A transação prevê um lock-up de dois anos para a venda de ações da SPX.  Cerca de R$ 120 milhões em dívidas que a SPX tem contra a Tok&Stok, resultantes de injeções de recursos feitas no ano passado, serão transformadas em debêntures conversíveis em ações, que podem ser capitalizadas pelo Carlyle a R$ 9 por ação  – um desconto implícito de 66% considerando a cotação atual da Mobly, de R$ 3 por ação.

“É uma união que tem uma complementaridade muito forte, com a Mobly tendo sua fortaleza no digital e penetração na classe média mais baixa, e a Tok&Stok sendo sinônimo de experiência em loja e mais focada para o público AB”, afirma Victor Noda, CEO e fundador da Mobly.

As conversas entre as companhias começaram em 2017, antes do IPO da Mobly e quando a Tok&Stok também ensaiava sua ida à Bolsa. Entre várias idas e vindas nos últimos anos, a temporada mais recente de negociações teve início em janeiro de 2023 e enfrentou alguns desafios, notadamente, atribuir um valor à Tok&Stok que está bastante endividada e à Mobly, cujas ações estão desvalorizadas em Bolsa.

A relação de troca ficou de 4 para 1, com a Tok&Stok respondendo por 20% da empresa combinada e a Mobly pelo restante. O valor da Tok&Stok na operação, a ser validado por empresa independente, foi de R$ 112 milhões. A Mobly vale hoje R$ 330 milhões em Bolsa e tem mais R$ 115 milhões em caixa.

Outro obstáculo foi enfrentar a resistência da família Dubrule, fundadora da Tok&Stok, que publicamente vem se posicionando contra a transação.

Pelo contrato firmado hoje, os Dubrule terão a oportunidade de converter suas ações da Tok&Stok em ações da nova Mobly na mesma proporção do Carlyle, embora não tenham direito de tag along garantido por acordo de acionistas.

“Ficaríamos muito felizes em ter a família fundadora conosco, pela expertise e pelo profundo conhecimento do varejo”, afirma Noda.

Desde a demissão da CEO Ghislaine Dubrule, no mês passado, a família tem sido vocal sobre divergências estratégicas com a gestão implementada pelo SPX e sua vontade de reassumir o controle do negócio.

A transação será apresentada à família agora, que se tornou pública.

Recuperação extrajudicial

Como parte da transação, a Tok&Stok está entrando com um pedido de recuperação extrajudicial para alongar a dívida de R$ 364 milhões que detém com bancos. Já aprovado por "grande maioria dos credores", segundo o CFO e fundador da Mobly, Marcelo Marques, depende agora apenas de homologação judicial.

Pelo acordo, a dívida será alongada, com vencimento a maior parte do pagamento do principal previsto para 2034 e não mais em 2029, como tinha sido previsto na renegociação mais recente com os bancos, no ano passado. O início de pagamento de juros foi prorrogado em ano, para janeiro de 2026.

A família Dubrule também tem R$ 100 milhões em dívidas, dos quais R$ 50 milhões comprados recentemente do Itaú para, numa expectativa de ter mais poder de pressão no caso de algum movimento societário que não lhe agradasse.

A recuperação extrajudicial, no entanto, depende de aprovação da maioria dos credores e a dívida do Itaú, em tese, pode ser arrastada junto no processo.

A nova Mobly

Com a operação, a nova Mobly passa a ter 70 lojas físicas, triplicando seu faturamento, para R$ 1,6 bilhão. As sinergias de negócios devem vir principalmente na forma de processos de verticalização de produção, e eficiências logísticas e tributárias.

“Vemos a oportunidade de verticalizar parte da produção de Tok&Stok, como já fazemos hoje para parte dos produtos vendidos da Mobly, além de contribuir com a nossa logística, que já é feita de maneira proprietária”, diz Noda.

“A Tok&Stok tem a experiência de loja, os pontos físicos e uma capilaridade que pode nos fortalecer em regiões onde hoje temos custos maiores de logística.”

As marcas Tok&Stok e Mobly serão mantidas. A Tok&Stok continuará posicionada para atender um público AB, enquanto a Mobly se manterá dedicada principalmente ao público de classe média.

A Nova Mobly terá sete assentos no conselho: dois indicados pela Home24, controladora da Mobly, que fica com 45% da empresa combinada, dois para os fundadores da Mobly, Noda e Marcelo Marques, um para a SPX e mais dois membros independentes.

Não está descartado oferecer um assento para a família fundadora da Tok&Stok, caso eles decidam aderir ao acordo.

"Temos convicção de que foi a melhor forma de criar valor nas duas companhias", ressaltou Fernando Borges, sócio da SPX em nota. "A Tok&Stok terá suas dívidas alongadas, sua estrutura de capital equilibrada, fará parte de um grupo de capital aberto com muito mais acesso a recursos, além de uma gestão experiente e com visão de longo prazo."