A Linx vai anunciar antes da abertura do pregão desta quinta-feira, 29, alguns ajustes na proposta da Stone negociados pelos seus conselheiros independentes, a dupla João Cox e Roger Ingold. A oferta vigente até então é de 6,28 bilhões de reais. O valor total a ser pago será ampliado, conforme o EXAME IN apurou. O objetivo principal desse aumento é não frustrar os investidores que, neste momento, já negociam as ações da Linx por um valor que, na prática, equivale a 6,5 bilhões de reais para 100% da empresa.

Trata-se do segundo aumento anunciado pela Stone. O lance inicial apresentado ao mercado em 11 de agosto era de 6,04 bilhões de reais. Depois houve um aumento de 240 milhões de reais, todo na parcela em dinheiro. A oferta da Stone é composta 90% em dinheiro e 10% em ações — a empresa vai negociar BDRs na bolsa paulista para facilitar aos investidores, pois seu mercado original é a Nasdaq.

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Outra alteração que será feita pela Stone é a retirada da multa sobre a Linx  caso a assembleia da companhia rejeite a oferta, de acordo com fontes próximas à transação. Até agora, estava previsto que a Linx teria de desembolsar 112,5 milhões de reais se a maioria dos acionistas recusasse a operação. Essa obrigação deixará de existir.  Será mantida a multa de 453 milhões de reais para o cenário de  realização de uma outra transação, durante um período de 12 meses, com qualquer competidor que surja até a realização da assembleia. Neste momento, existe apenas a Totvs nessa situação.

Também haverá previsão de ressarcimento e cancelamento para situações de rejeição ou restrições do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). A operação se tornou possível alvo de questionamento no órgão após outras empresas de adquirência irem ao regulador, como Cielo e SafraPay.

 

O objetivo da Stone, com essas medidas, é eliminar todos os desconfortos que os investidores possam ter com a operação. Para os membros independentes da Linx, as novidades vão na direção de melhorar o negócio para a base de acionistas e para a empresa. Desde a largada da proposta, os investidores da Linx viram grande sentido estratégico na combinação das empresas, ficaram satisfeitos com o preço, mas estavam críticos sobre a governança dos contratos.

Isso porque o acerto entre Stone e Linx veio com uma combinação de acordos que já seriam polêmicos separados, mas juntos eram avaliados como mais nocivos: indenização por não competição aos fundadores, mais multa em caso de recusa da oferta pela maioria.

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O trio de fundadores da Linx receberá da Stone um pagamento para que fiquem cinco anos afastados do mercado de software. Nércio Fernandes, presidente do conselho da Linx, Alberto Menache, vice-presidente do conselho e presidente executivo da companhia, e Alan Dayon, conselheiro, receberão em ações da Stone o equivalente hoje a 185 milhões de reais. Esse valor representa um adicional de cerca de 20% sobre o que vão embolsar pela venda de uma fatia somada de 14,5% da Linx.

Conforme o EXAME IN apurou, a nova proposta foi aprovada pelo conselho da Linx ontem, dia 28, em uma reunião virtual. Para instalação do encontro, Nércio Fernandes, presidente do colegiado, abriu os trabalhos e, em seguida, encerrou sua conexão. Os demais fundadores que são conselheiros também não participaram. Quando os independentes concluíram as discussões, os demais retornaram ao encontro virtual para serem informados das decisões tomadas.

A retirada da multa pela Stone atende pleito dos investidores e ainda determinação feita pela B3. A bolsa, na sexta-feira, dia 23, informou a Stone e a Linx que a multa para a rejeição da oferta estava fora do regulamento e dos princípios do Novo Mercado. A bolsa pedia o ajuste da transação ao seu entendimento. Segundo a B3, essa cláusula não poderia existir sobre a proposta que vai avaliar, entre outros pontos, a dispensa da obrigação de que a Stone liste ações no Novo Mercado.

A reação da Totvs ao movimento é uma incógnita. Os analistas de investimentos são praticamente unânimes em afirmar que o bolso da Stone é mais fundo e que a companhia criada por Laércio Cosentino tem limitações para entrar em uma guerra de preços. A oferta existente até o momento é de 6,1 bilhões de reais. A companhia antecipou seu balanço para 30 de outubro e há expectativa de que um novo lance possa vir a partir dessa data.