O ajuste que Stone e Linx negociaram torna os valores extras que Alberto Menache, um dos fundadores e presidente da empresa de software, vai receber muito menores para efeito de cálculo. Contudo, na prática, o montante poderá continuar muito semelhante ao que havia sido estabelecido antes. Muda tudo, ou talvez não. O que está no papel hoje é uma redução de 50%.

Mas a resposta final está no futuro, uma vez que definições importantes ficaram para ser feitas à frente — essencialmente o acordo de trabalho entre Menache e Stone. Trata-se de um contrato totalmente privado entre as partes e sobre o qual devem ter liberdade. Contudo, a divulgação da primeira versão trouxe muita polêmica à operação, apesar de a união das empresas ter sido muito bem recebida pelo mercado do ponto de vista estratégico. O prêmio oferecido pela Stone, de cerca de 35% sobre o valor da ação da Linx, também agradou bastante. A controvéria veio dos acordos com os fundadores da Linx que pessoas próximas afirmam que a empresa não tinha obrigação de dar publicidade, mas optou por uma comunicação aberta. Junto com a transparência veio a reação.

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“Apesar de os termos da oferta da Stone já serem muito bons, algumas questões, do ponto de vista ótico, demandaram ajuste. Sempre tivemos muita proximidade com nossa base acionária e tivemos calma para entender o que gostaram e o que não gostaram”, conta Alberto Menache em conversa com o EXAME IN. “Não entendo como derrota, a mudança”, diz, ao ser questionado. “Levo a vida em constante aprendizado. E acho importante ouvir. Uma mesma coisa pode ter diferentes pontos vista, conforme o tipo de observador.”

Menache tem quase 307 milhões de reais a receber pela venda de sua fatia na Linx à Stone. Juntos, os três sócios fundadores — ele, mais Nércio Fernandes e Alon Dayan — ficarão com 925,5 milhões de reais na operação. A proposta por 100% da empresa subiu de 6,04 bilhões reais para 6,2 bilhões de reais (descontada as ações em tesouraria). Para a Stone é crucial manter esse grupo afastado do risco de iniciar uma concorrência, em especial após os recursos que receberão com o negócio.

Em termos absolutos, o valor dos extras totais de Menache caiu de quase 200 milhões de reais para 100 milhões de reais. O valor da indenização pela não competição foi reduzido em quase 10%, de 105 milhões de reais para 95 milhões de reais. O período de cobertura passou de três para cinco anos. “Mas houve uma série de flexibilizações que antes não havia. Podemos atuar em conselhos de empresas e até ter participações minoritárias, além de investimentos em bolsa”, explica o executivo.

A indenização de Nércio Fernandes, fundador original do negócio e presidente do conselho de administração, teve queda maior: saiu de 105 milhões de reais para 75 milhões de reais. Apesar da importância histórica, Fernantes não está mais tão próximo do dia-a-dia da Linx. Daí, o ajuste maior. Menache é o presidente executivo e, por isso, é quem sabe mesmo dos segredos e detalhes do cotidiano do negócio.

Dayan não teve mudança no total a receber, apenas no prazo, para ficar como os demais, restrito por cinco anos. Os pagamentos de todos são parcelados igualmente durante a vigência do contrato, conforme o seu cumprimento.

Mas o que tornar tudo tão diferente no caso de Menache, mas com possibilidade de ficar igual? O contrato de trabalho. Antes, estava pré-definido que Menache trabalharia na Stone por três anos, como conselheiro para o segmento de software, e receberia por isso 15 milhões de reais em salários mensais de 417 mil reais e mais 71 milhões de reais em ações da Stone.

Agora, ficou definido que o contrato de Menache terá duração de um ano, com o mesmo salário mensal, e as partes poderão decidir, no futuro, por uma extensão. Já a parcela em ações caiu como condição atual. Ela será definida no futuro, no momento em que a Stone for decidir as condições do programa de opções para todos seus administradores. É tema dos acionistas da Stone, não da Linx.

Com isso, o valor total acertado para seu contrato de trabalho despencou de quase 90 milhões de reais para apenas 5 milhões de reais. Mas a diferença dependerá essencialmente de negociações futuras entre as partes. Ao menos nesse momento, só os 5 milhões de reais estão assegurados.

Reduzir os extras dos fundadores não é apenas uma questão de sinalizar ao mercado que compreendeu as críticas. A iniciativa também pode reduzir os riscos de a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) entender que os acordos adicionais dos fundadores são um benefício particular deles, em relação aos demais acionistas. Com isso, o trio, dono de 14% do negócio, corre risco de não poder votar na assembleia.

Os benefícios que os três receberiam pela não competição que antes representavam quase 30% a mais em relação ao que recebem pela venda à Stone caiu para perto de 20%. No caso de Menache, o percentual diminuiu de 70% para 30%.

A xerife do mercado está analisando a transação com Stone em várias frentes: a estrutura do negócio, para verificar se representa risco ao mercado; a queixa feita pela gestora de recursos Fama, dona de 3% do capital da Linx; e se houve negociação com uso de informação privilegiada.