A Klabin retomou as negociações para ver se, de uma vez por todas, faz um acordo para comprar a marca que não é sua, mas de seus acionistas — sobrenome de boa parte dos controladores. A companhia paga royalties aos sócios pelo uso do nome, principal mácula na percepção de sua governança pelos investidores.

O valor tem crescido ano após ano, pois está atrelado aos volumes vendidos: subiu de 52 milhões para 59 milhões de reais, na variação dos dois últimos exercícios. Portanto, comeu 1,3% do Ebitda de 4,3 bilhões de reais registrado em 2019 e 5,7% do lucro líquido (descontado o imposto), de 715 milhões de reais. Não por acaso, a situação é considerada “uma das mais esdrúxulas” envolvendo uma ‘blue chip’ do mercado brasileiro, na opinião de um investidor do setor.

Se a empresa cresce, os acionistas do controle ganham duplamente mais: pelos dividendos e pelos royalties. Já os minoritários, ‘perdem’ a parte dada aos donos pelo uso do nome — essa é a leitura que predomina no mercado.  E vale lembrar que a companhia está em meio a investimentos bilionários para duplicar sua capacidade produtiva. A situação preocupa tanto investidores quanto a administração da empresa, que busca dar uma solução à polêmica questão.

• Inscreva-se no EXAME IN e saiba hoje o que será notícia amanhã

O contrato é de 1995 e sofreu modificações em 2000 e 2002. Em fevereiro do ano passado, a Klabin chegou a fazer uma proposta e convocar uma assembleia para aprovar o fim desse tratado. Pagaria aos donos o equivalente a 344 milhões de reais em ações ordinárias da empresa. Estava tudo negociado com os controladores, que inicialmente pleiteavam receber entre 450 milhões de reais e 500 milhões de reais. O valor combinado foi anunciado como equivalente a menos da metade do valor presente do contrato em sua perpetuidade (702 milhões de reais).

Mas o anúncio do acordo gerou ainda mais confusão em torno do assunto, no lugar de comemoração e alívio, e foi paralisado após questionamentos feitos pelo maior minoritário, ninguém menos que o BNDES — também um dos principais financiadores da empresa. O banco queria dados comparativos para poder aprovar o tema em assembleia, inclusive se não havia espaço para simplesmente anular o contrato ou desenvolver uma nova marca, do zero.

O BNDES sempre foi defensor do encerramento dos pagamentos e cobrou atitudes da administração da Klabin, mas quando a solução foi apresentada julgou que faltavam informações para uma decisão refletida. A briga pública foi repleta de troca de farpas, na época. O assunto foi suspenso no aguardo do banco de fomento.

A negociação voltou a ganhar corpo internamente tem poucas semanas, depois que o BNDES finalmente sinalizou estar de acordo com a retomada do debate — após avaliar o trabalho sobre o assunto e suas possibilidades, feito pelo comitê do conselho de administração. Os documentos foram enviados ao banco de fomento na virada de 2019 para 2020 e se tornaram públicos no começo de maio. Como a retomada da conversa é recente não haverá tempo hábil para que seja concluída a tempo de uma proposta ser acrescentada à pauta da assembleia geral de acionistas prevista para 31 de julho.

O BNDES está disposto a esperar a solução dessa questão, pois entende que pode destravar valor da Klabin, para então tentar vender no mercado a participação que possui na fabricante de papéis para embalagem — a decisão dependerá das condições do momento e não há ainda nenhuma instituição mandata para a operação, segundo fontes próximas ao tema. Recentemente, o banco elevou sua participação no capital da companhia, de 5,5% para 7,5%, após uma conversão de debêntures em ações. A empresa vale 22,6 bilhões de reais na B3 e a participação do banco equivale, portanto, a aproximadamente 1,7 bilhão de reais.

Consultada, a Klabin não comenta o assunto. O BNDES tampouco fala sobre empresas investidas. Essa é a posição história do banco quando consultado sobre casos específicos. A instituição voltou a avaliar a venda de ações em diversas investidas.

A expectativa dos investidores é que o esforço de negociação de 2019 não seja perdido e sirva, no mínimo, de base para as conversas atuais. Contudo, o trabalho do comitê oferece margem, até mesmo, para que os controladores solicitem valor maior para entregar seu sobrenome à empresa.

A marca foi avaliada pela Kantar em 1,1 bilhão de reais. E um levantamento apontou que trocar o nome poderia custar entre um mínimo de 83 milhões de reais e um teto de 1,37 bilhão de reais. Diante desses dados e após entrevistas com executivos de companhias que mudaram a marca de seus produtos, nesse mesmo setor, o comitê do conselho de administração que avaliou o assunto, formado apenas por membros independentes, concluiu por maioria que a empresa deveria retomar o negócio de 2019, pois ele era benéfico.

O mercado aguarda um desfecho há anos. O assunto custou até mesmo um processo na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que no fim do ano passado acusou 13 dos 14 membros do conselho de administração da Klabin, na sua formação anterior à atual, por faltarem com o dever de diligência para com a empresa — o grupo que apresentou o acordo de 2019 sem um estudo detalhado. A xerife do mercado estava em cima do tema desde 2017, já provocada pelo BNDES. Na época, o regulador pediu que a companhia desse mais transparência ao assunto e que, anualmente, o conselho de administração analisasse a conveniência da manutenção dos pagamentos.

A seguir cenas dos próximos capítulos — o mercado espera que sejam pacíficas.