A Klabin já está pronta para dar um passo importante no avanço de sua percepção de governança corporativa: acabar de uma vez por todas com o peso na imagem que é pagar royalties aos controladores pelo uso de sua marca, com base em um contrato assinado há 25 anos. Ontem, o conselho de administração da empresa aprovou — por maioria, mas não por unanimidade — um acordo com os sócios para resolver a questão. O assunto, porém, ainda precisará passar pelo crivo dos acionistas em assembleia. A decisão será levada para investidores com ações ordinárias e preferenciais e dependerá de aval da maioria, excluído do cálculo os sócios beneficiados.

Ficou estabelecido que os controladores donos do contrato receberão novas ações ordinárias da Klabin, num total de 92,9 milhões de papéis, que equivalem a 367 milhões de reais. As condições atuais são muito próximas daquela que a empresa sugeriu em fevereiro de 2019 e que acabou não sendo executada após questionamentos feitos pelo BNDES, maior acionista minoritário — atualmente com 7,25% do capital total da empresa.

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De lá para cá, devido aos questionamentos feitos pelo banco de fomento, o tema foi amplamente avaliado por um comitê especial formado apenas por conselheiros independentes da companhia e o resultado do trabalho foi encaminhado no fim do ano passado ao BNDES. Depois de meses parado na instituição, que se viu atropelada pela pandemia do novo coronavírus, o assunto foi alvo de análise. A Klabin retomou as conversas com os sócios nos últimos dias de junho, conforme o EXAME IN antecipou.

A aprovação no conselho da Klabin contou apenas com membros independentes. A decisão foi tomada pela maioria de um grupo com seis participantes independentes: os efetivos Amaury Bier, José Luiz de Salles Freire, Pedro Oliva Marcílio, Mauro Rodrigues da Cunha e pelos suplentes Francisco Amaury Olsen e Vivian do Valle Souza Leão. Rodrigues da Cunha foi contra a transação, pois atribuiu um valor inferior ao contrato, cerca de 30% abaixo do que ficou definido.

No ano passado, a Klabin pagou 59 milhões de reais pelo uso da marca aos acionistas. O valor é maior que os 52 milhões de reais desembolsados em 2018 e continuaria crescendo, pois o cálculo leva em consideração o volume da venda de papel cartão e o preço.

De acordo com investidores, a expectativa é que, desta vez, a questão seja aprovada na assembleia, sem maiores polêmicas. Será surpresa se o BNDES se manifestar contra, uma vez que a principal queixa da instituição — a falta de informações para justificar o valor do acordo atual — teria sido resolvida com os estudos do comitê independente. Além desse trabalho, algumas pequenas mudanças em relação à primeira operação ajudam na percepção.

Apesar de o valor ser ligeiramente maior que o previsto no primeiro acordo — 344 milhões de reais — a diluição dos acionistas agora é inferior: 1,65% antes 1,9%. A quantidade de ações que serão usadas para o pagamento ficou menor — eram 100,8 milhões de ações na proposta do ano passado. Para completar, o valor da companhia aumentou na B3 — e está atualmente em quase 23 bilhões de reais — a quantidade de ações em circulação também cresceu, após uma conversão de debêntures realizada pelo BNDES. O cálculo de agora, segundo a companhia, equivale ao montante do ano passado, atualizado pela variação acumulada do CDI de março de 2019 a junho de 2020, dividido pela cotação média das ações nos nos últimos 60 dias transcorridos até 25 de junho de 2020.

Dessa forma, o que agradou alguns investidores é que a conta indiretamente considera o câmbio antigo, sem incluir a valorização de dólar que beneficia a receita de cartões e que faria o valor do pagamento do royalty deste ano aumentar. Para completar,  o desembolso ficaria ainda mais impactante no futuro. A companhia está em meio a investimentos que vão ampliar significativamente sua capacidade produtiva — mais que dobrar até a conclusão final dos projetos — o que faria o valor recebido pelos acionistas ser ainda maior no médio e longo prazo. O compromisso do royalty é de 1,3657% do faturamento líquido de cartões e caixas de papelão ondulado.

Outro ponto que caiu bem entre os investidores é que o valor presente atual do acordo girava em torno de 900 milhões de reais, ante os 700 milhões de reais do ano passado. O que significa que o desconto sobre o valor para dar fim ao contrato aumentou, em benefício da empresa: na versão atual é superior a 57%, ante 51% no ano passado.

O BNDES tem planos de vender sua participação na Klabin na B3. Aos preços atuais, a alienação total das ações renderia ao banco perto de 1,7 bilhão de reais. Não está claro, porém, como o banco deve se manifestar em assembleia. A expectativa é que os investidores de mercado também participem da decisão e não fique apenas o peso do banco de fomento para o resultado.

Existe a possibilidade que o banco venda no mercado os papéis antes de ter que tomar uma decisão. Para isso, não precisaria realizar nem mesmo uma oferta pública, dada a liquidez atual dos negócios. O EXAME IN apurou que mesmo internamente ainda não há uma definição de consenso a respeito do assunto. A venda das ações antes da assembleia evitaria uma exposição do banco sobre o tema e até mesmo de suas próprias divergências internas.

Para que os acionistas fiquem mais satisfeitos com a governança da Klabin, faltará a adesão ao Novo Mercado. A companhia já tem planos nesse sentido, mas para um futuro mais distante — prova disso é que seu estatuto social já prevê a conversão de ações preferenciais em ordinárias sem nenhum desconto. Mas a percepção, segundo fontes do mercado  próximas ao tema, é que os donos da Klabin entendem que esse movimento está relacionado a um passo maior, que potencialmente envolva uma fusão ou aquisição de grande porte, a exemplo do que a Suzano fez pouco antes de adquirir a Fibria.