A fabricante de papel para embalagens Klabin está pronta para levar aos acionistas uma proposta de compra da marca da família controladora na assembleia prevista para 31 de julho e, com isso, encerrar o acordo de pagamento anual de royalties aos donos. O contrato, que gera pagamentos milionários aos sócios da família fundadora todo ano, é considerado uma mácula na governança da companhia. O acordo foi firmado em 1995 e sofreu duas modificações desde então, nos anos 2000 e 2002.

Contudo, para que a questão seja resolvida é preciso que o BNDES, sócio minoritário com 5,3% do negócio, diga antes se está de acordo com a iniciativa. Mas deve fazê-lo até o fim de junho, pois o prazo de antecedência para convocação do encontro, com a pauta completa, é de 30 dias.

Até o momento, o banco de fomento não se posicionou, pois está tomado com o desenvolvimento dos pacotes de financiamento às companhias que foram mais afetadas pela pandemia do coronavírus. O assunto está em análise desde o começo do ano, quando a Klabin entregou à instituição os estudos sobre a transação realizados por um comitê com seis membros do conselho da empresa. Consultado, o BNDES disse que não comenta o tema.

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Em 2019, o pagamento de royalties à família pelo uso da marca Klabin custou 59 milhões de reais à empresa – ou seja, 15% mais do que os 52 milhões do ano anterior. Os valores variam ano a ano porque são atrelados às vendas – se a empresa cresce, o pagamento também cresce.

No ano passado, o assunto esteve perto de ser resolvido. A Klabin e os sócios chegaram a um acordo pelo qual seria pago à família o equivalente a 344 milhões de reais em ações ordinárias para fim do caso. Na época, a empresa divulgou um estudo em que o valor do acordo na perpetuidade seria de 700 milhões de reais, tomando como base a projeção de pagamentos futuros.

Mesmo defensor histórico do fim do contrato, o BNDES atuou contra o acordo de encerramento, com argumentos de que não houve estudos suficientes confirmando se a proposta apresenta ao mercado seria mesmo a melhor solução – havia temor de que os controladores da Klabin pudessem ser indevidamente beneficiados.

A discussão entre o banco e a companhia foi intensa e chegou a ser levada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O assunto ficou pendente. Devido ao debate, foi montado o comitê do conselho, que desenvolveu ao longo de 2019 os trabalhos para apresentar informações comparativas que pudessem dar suporte à decisão, conforme solicitado pelo BNDES.

Como parte do esforço do comitê, foram contratados estudos que avaliaram a marca e seu uso. A Kantar avaliou o nome Klabin em 1,1 bilhão de reais e os estudos apontaram que o custo de abdicar dele poderia variar de um mínimo de 83 milhões de reais, pelo desenvolvimento de uma nova marca sem impacto sobre margem e volume de perdas, a um máximo de 1,37 bilhão de reais, que considera o extremo testado com perda de 2% na margem Ebitda e no volume.

A conclusão final do levantamento foi que a diretoria da Klabin deveria retomar a negociação com a família para encerrar o contrato e, com isso, adquirir de forma definitiva a marca. Dessa forma, eliminaria por completo qualquer risco de direito de uso do nome no futuro de longo prazo da companhia. Desde então, a empresa trabalha nisso, conforme fontes próximas ao tema. Procurada, a Klabin não se manifestou.

Os documentos, ao fim e ao cabo, dariam margem para que a família exigisse pagamentos maiores da empresa. A ideia, contudo, é não se afastar do que já ficou definido no ano passado.

A pendência do caso expõe a administração da Klabin, especialmente após a existência de um trabalho que recomenda uma solução para a questão. Sem a aquisição, o contrato de pagamento continua válido e os desembolsos continuarão ocorrendo pela companhia.

Mas nada será feito sem a anuência prévia do BNDES, segundo fontes de mercado, para que o desgaste ocorrido no ano passado não se repita. Por isso, a ideia é que o banco participe da definição – apesar de não haver restrição legal para que a administração da empresa tome as iniciativas.

A assembleia de 31 de julho prevista pela empresa é “geral ordinária”, ou seja, com os temas previstos em lei para aprovação de contas do balanço e do pacote de remuneração da administração, além da destinação do resultado de 2019, entre outros. Mas é possível adicionar à pauta a aprovação de um acordo, transformando a assembleia em geral ordinária e extraordinária.

Novo Mercado

O ambiente máximo de governança da B3, onde só são admitidas empresas com ações ordinárias, está nos planos da Klabin, que desde 2014 aderiu ao Nível 2. Mas é um projeto de longo prazo, de cinco a dez anos – e não de curto prazo, como desejam os investidores minoritários. O fim do contrato de royalties é entendido como um passo nesse caminho.

Para a gestão atual da companhia, conforme já manifestou a diversos investidores, a migração faz sentido quando a capacidade de produção tiver dobrado e a capacidade florestal da empresa tiver sido exaurida. Nesse momento futuro, então, a empresa estaria pronta para um movimento de consolidação global e a adesão ajudaria na melhoria de sua percepção de valor – algo semelhante ao que fez a Suzano Papel e Celulose, que migrou quando já mirava uma operação com Fibria.

Antes desse prazo, a migração para o Novo Mercado pela Klabin só ocorreria em caso de alguma mudança geracional muito significativa no grupo de controle. As principais famílias acionistas têm juntas 20% do capital total. O grupo Monteiro Aranha tem outros 6,6%. Já está previsto, nos documentos da empresa, que uma futura conversão de ações preferenciais em ordinárias será feita sem prêmio – o que, portanto, levaria a uma diluição da posição majoritária dos atuais donos.