Os controladores da Klabin e o BNDES estão mais próximos de um acordo sobre a aquisição da marca pela empresa, que hoje pertence aos donos do negócio. O que está na mesa é um ajuste fino em relação ao que foi aprovado no fim de julho. Mas uma filigrana de aproximadamente 100 milhões de reais! Contudo, ainda não há nenhuma garantia de que os entendimentos avançados — mais do que em qualquer outro momento desde que essa discussão esquentou, em fevereiro de 2019 — vão mesmo passar para o papel.

Enquanto avançam de um lado, os ânimos continuam na defensiva. O BNDES encaminhou uma carta ao conselho de administração da Klabin para afirmar que, do jeito que está hoje a proposta de acordo, votará contrariamente. O banco de fomento é o maior minoritário da empresa, com 7,5% do capital total.

O que pode mudar a disposição de ajuste de ambas as partes são os relatórios das consultorias de voto ISS, e também da Glass Lewis. Ambas as casas são determinantes para o voto dos investidores estrangeiros, principais detentores do capital da empresa em circulação no mercado. A previsão é sejam divulgados até o fim desta semana.

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O acordo aprovado pelo conselho da companhia — exclusivamente por cinco membros independentes — será levado para votação dos acionistas em assembleia marcada para dia 30. Na proposta formalizada, os direitos da marca dos controladores foram avaliados em 367 milhões de reais e sua aquisição se dará com a emissão de 93 milhões de ações ordinárias para os controladores. A operação será submetida ao mercado, sem voto dos acionistas majoritários — o que faz o poder de fogo do BNDES dobrar para 15%.

O que está na mesa é algo que permita uma narrativa positiva para ambos os lados. O valor ficar mantido em 367 milhões, mas o cálculo da quantidade de ações será atualizado para ajustar a valorização recente dos papéis. Hoje, as 93 milhões de ações ordinárias valem nada menos do que 480 milhões de reais. A ideia, portanto, é que a quantidade papéis caia para algo pouco acima de 70 milhões de ações.

O descolamento entre a avaliação e a proposta foi apontado pelo conselheiro de administração da Klabin, Mauro Cunha, indicado pelo BNDES. Ele foi contra a convocação da assembleia para aprovação desse acordo, por considerar o pagamento excessivo e por não haver uma alternativa oferecida aos investidores (como desenvolvimento de uma nova marca).

Pedro Marcílio, outro membro do conselho de administração da Klabin, que foi favorável ao acordo, já colocou um muro para os controladores da empresa e também para a administração (além de apontar os riscos de uma negativa da assembleia à atual proposta). Deixou claro em seu voto que os próximos passos, caso o atual acerto não tenha aval da assembleia, incluem redução substancial dos pagamentos e imediata, enquanto se decide uma solução definitiva para a questão (nova marca ou revisão do contrato com queda relevante dos pagamentos).

O contrato com os donos — existente desde 1995 e pelo qual a Klabin deve pagar um royaltie sobre as vendas de papel cartão e papelão ondulado — foi considerado prejudicial à companhia por um grupo de trabalho que estudo o tema a fundo, do qual Cunha e Marcílio fizeram parte.  Neste ano, deve custar 67 milhões de reais e, para o próximo, o custo sobe para 76 milhões de reais.

A questão é uma mácula na percepção de governança da Klabin. O BNDES tem planos de vender a participação na empresa após solucionar essa questão, dentro de seu mega-programa de desinvestimento. Contudo, prefere fazer o movimento após solucionar esse ponto histórico, no qual está fortemente engajado, pelo menos, desde 2016.