A novela milionária da marca Klabin ganhou novos ingredientes. Ganhou uma sugestão de solução que não é nada boa para a família controladora, que até agora parecia confortável entre a alternativa de vender o nome à empresa ou continuar recebendo royalties por ele. Com seu voto registrado por escrito na reunião do conselho de administração de terça-feira, 15, o membro independente Pedro Marcílio, ex-diretor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), deixou explícitas todas as alternativas que estão na mesa dentro da companhia e que não se trata de uma questão de tudo ou nada. Para ele, a compra da marca ainda é a melhor saída e manter o contrato tal como está não é uma opção. Fica claro também  que o meio do caminho pode ser ruim para todos, inclusive para os donos da empresa.

Em 30 de outubro, os acionistas minoritários decidirão em assembleia — sem participação dos controladores controladores — se a Klabin deve ou não pagar à família 93 milhões de ações ordinárias para se tornar dona de sua marca e deixar de gastar dezenas de milhões todos os anos com seu “aluguel”. Quando a quantidade de ações foi determinada elas equivaliam a 367 milhões — valor pelo qual os controladores aceitaram vender o nome. Hoje, no mercado, os papéis valem quase 500 milhões de reais, devido à contínua valorização da empresa na B3. A Klabin está próxima de seu valor máximo histórico, avaliada em torno de 28 bilhões de reais.

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Como há um risco considerável de rejeição deste acordo, pois o maior minoritário da empresa, o BNDES, está contra a proposta, o conselheiro de administração independente Pedro Marcílio já colocou na mesa quais  são as opções se isso ocorrer. Elas são baseadas nas conclusões do grupo trabalho (GT), formado só pelos conselheiros independentes, que estudou o tema em detalhes.  Marcílio sugere uma imediata e compulsória redução nos pagamentos à família, enquanto a administração decide se o melhor a fazer em bases definitivas é renegociar o contrato atual ou criar uma nova marca — ou seja a Klabin deixar de ser Klabin. Ou controladores ficam com o nome, mas ele não fica na empresa ou o pagamento pelo uso tem que cair “substancialmente”, segundo o conselheiro. Manter os royalties na proporção atual não é aceitável.

“É importante que a administração esteja preparada para, em caso de rejeição (...) pela assembleia geral, iniciar com a maior brevidade possível a implementação de uma das duas outras alternativas analisadas pelo Grupo de Trabalho (renegociação do contrato ou substituição da marca)”, diz o voto do conselheiro. Marcílio vai além: solicita desde já que a diretoria esteja pronta para levar ao conselho de administração proposta comparativa entre as alternativas citadas.

Para completar,  afirma que, caso a opção seja renegociar, o novo contrato deve ter valor presente inferior ao da proposta atual: portanto, inferior a 367 milhões. Conforme laudo da Deloitte, o valor presente do contrato da marca na atualidade é de 1,046 bilhão de reais. Uma nova condição, portanto, deveria cortar os desembolsos de forma significativa. Além disso, segundo Marcílio, é necessário eliminar os desalinhamentos do contrato.

O conselheiro destaca que comprar a marca com a condição atual é a melhor saída, em especial porque desenvolver uma nova traz riscos de execução com possíveis impactos ao negócio, principalmente nos quatro primeiros anos de mudança — além do próprio custo do trabalho. Essa questão, por sua vez, coloca pressão também sobre os investidores que serão responsáveis por determinar se a companhia vai conseguir superar esse problema já ou se terá de partir para um caminho de maior risco. Criar uma marca nova é arriscado e renegociar o contrato vai sempre depender dos controladores, ou seja, não tem sucesso garantido.

Na visão de Marcílio, toda e qualquer solução alternativa deve ser feita ainda dentro deste ano. Ainda que seja um só conselheiro e não todo órgão a propor a discussão sobre o cenário de rejeição da compra, o posicionamento de Pedro Marcílio tem forte impacto. O assunto já está dentro da companhia e não pode ser ignorado.

O voto de Pedro Marcílio também joga luz para os minoritários da Klabin, no sentido de entenderem quais são as alternativas possíveis e que não se trata de um jogo de extremos. No fim das contas, aponta as responsabilidades de todos os atores: administração, controladores e até investidores. Em dado momento de seu voto, Marcílio afirma que o grupo de trabalho já concluiu que a "a manutenção do contrato não é vantajosa à companhia".

O resultado da análise do grupo é que a aquisição da marca nas condições propostas representa a melhor alternativa. Mas, caso não haja sucesso nessa saída, já há outras duas na mesa desde já. O contrato anacrônico que prevê o pagamento pelo uso da marca data de 1995. Por ele, a Klabin deve pagar à família 1,37% da receita com a venda de papel cartão e papelão ondulado. No ano passado, o pagamento foi de 58 milhões de reais. Neste ano, deve ficar em 67 milhões de reais. Em 2021, tende a ser de 76 milhões de reais, devido à consolidação da compra da International Paper.

A reunião do conselho que aprovou a convocação da assembleia de 30 de outubro teve momentos de tensão, como indica o voto de Mauro Cunha, membro independente indicado pelo BNDES. Ele foi contra levar a proposta à assembleia, pois entende que a determinação de convocação do encontro é uma recomendação do conselho, na prática. Além disso, em um voto muito duro, afirma que a Klabin está induzindo ao erro ao tratar como 367 milhões de reais a avaliação  do negócio, dado que o valor atual de mercado é muito maior.

Esse entendimento, contudo, não encontrou eco nos demais conselheiros independentes que avaliaram a questão. Marcílio, inclusive, foi mais explícito quanto a sua opinião sobre esse ponto e afirmou que não cabe nenhuma revisão de valores e aponta que o preço das ações de Klabin em bolsa nesse ano variaram entre um mínimo próximo de 12 reais e uma máxima de 26,50 reais — em referência à cotação das units, a cesta negociada que é composta por 1 ação ordinária e 4 preferenciais.

Para comparação, em seu voto por escrito, Cunha destaca que a empresa de aços e vergalhões Gerdau, que tinha modelo semelhante de pagamento de royalties à família controladora, eliminou tal contrato sem nenhum ônus à empresa. Na opinião do conselheiro, deveria ser oferecida para os minoritários a analise de uma alternativa à aquisição da marca, tal como o desenvolvimento de uma nova.

José Luiz Freire, membro independente (indicado pelos controladores) e presidente do grupo de trabalho  que estudou o assunto, registrou seu voto separadamente também para frisar que entende ser a compra da marca a melhor saída e que as condições são razoáveis para a empresa.

Agora, o futuro da questão está nas mãos dos acionistas de mercado, que decidirão em assembleia. O entendimento da casa de serviços de votos por procuração de investidores estrangeiros e de recomendação de conduta ISS deve pesar sobre o resultado do encontro. A previsão, segundo pessoas atentas ao tema, é que a opinião do ISS  será divulgada entre 10 e 15 de outubro. Já é amplamente aguardada. A casa agora tem informações suficientes para analisar, inclusive, os riscos para a companhia de manter o atual contrato.

Nesse sentido, o voto de Marcílio afirma que a operação em curso está seguindo o "standard de ouro" da prática societária brasileira: decisão pela maioria da minoria, ampla transparência nas informações e materiais, tempo entre a abertura das informações e a tomada de decisão para os acionistas se organizarem e revisão das condições por conselheiros independentes.