O acordo assinado entre o Grupo Soma e a Hering ainda deixa a porta aberta para uma eventual proposta concorrente, em especial, se vier por meio de uma oferta pública de aquisição (OPA) pelas ações. Antes de mais nada, é preciso lembrar que a família não detém o controle da Hering, apenas 22,3% do capital total. Portanto, não pode decidir sozinha o negócio. Dessa forma, esse pode não ser ainda o destino final da companhia, uma das marcas mais tradicionais do país, com 140 anos de história.

Do lado da Hering, além da recomendação unânime do conselho de administração para a oferta com o Grupo Soma, que avaliou a empresa em R$ 5,1 bilhões, há um compromisso dos acionistas da família, que detêm 22,3% do capital. Falta, portanto, 78% do capital concordar. E a transação depende de aprovação em assembleia pela maioria absoluta do capital.

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O grupo de fundos investidores, que totalizam quase 25% do capital, com Atmos, Velt e Verde, não faz parte do acordo com o Grupo Soma. Esses acionistas têm um percentual do negócio superior ao da família, mas não participam da gestão. E há ainda cerca de metade da empresa disperso em bolsa, claro.

A oferta da Soma é 50% superior à proposta que foi apresentada pela Arezzo no começo do mês, que avaliava o negócio em R$ 3,4 bilhões. Além disso, é quase o dobro do que a empresa estava valendo na bolsa, antes que fosse colocada na vitrine pelo interesse do grupo de calçados conduzido por Alexandre Birmann.

A grande questão que fica é se há alguém disposto a fazer lances ainda maiores.

Ficou estabelecida uma multa de R$ 250 milhões para a Hering, em caso de transações concorrentes. Mas é aqui que mora o espaço para uma nova guerra de preços, se algum competidor tiver apetite.

A multa só recai sobre a Hering caso o conselho de administração recomende um outro negócio. Do contrário, não há nenhum custo extra. Se a decisão por uma outra proposta for da maioria dos acionistas, não há multa, conforme detalhes apurados pelo EXAME IN  com fontes próximas à transação.

A combinação com o Grupo Soma será feita por meio de incorporação de ações, com uso de papéis resgatáveis — o modelito da moda para fusões e aquisições do mercado brasileiro. Para isso, é preciso que mais da metade do capital total da Hering aprove o negócio em assembleia de acionistas. Se houver adesão, os investidores da Hering recebem R$ 1,5 bilhão em dinheiro e ficam com pouco mais de 34% da empresa combinada.

Detalhe: pelo acordo, Fabio Hering será o presidente do conselho de administração do Grupo Soma, quando e se a Hering estiver incorporada ao portfólio, segundo fontes envolvidas com o negócio. Com a operação, a Soma passará a ser dona das duas maiores marcas de moda brasileira: Hering, uma empresa de R$ 1 bilhão a R$ 1,5 bilhão de receita, e Farm, que movimenta mais de R$ 600 milhões em vendas líquidas. Roberto Jatahy, atual presidente do Grupo Soma, segue na liderança da holding, mas Thiago Hering, filho de Fábio, ficará à frente da gestão da marca.

O EXAME IN apurou que a abordagem de Jatahy, presidente do Grupo Soma, foi o grande diferencial para o convencimento da operação. As conversaram aqueceram na quarta-feira da semana passada e a transação foi selada pelo conselho ao longo do fim de semana.

Se despertar interesse de outras empresas, o futuro da Hering será uma mistura das experiências que ocorreram no mercado brasileiro com Linx, quando a oferta da Stone teve concorrência da TOTVS, e GVT, antes de o grupo francês Vivendi assumir a empresa, em 2009, passou por uma guerra de preços com a Telefônica.