As duas maiores empresas de saúde verticalizadas, Hapvida e Grupo NotreDame Intermédica, assinam neste sábado, dia 27, os documentos da combinação dos negócios, uma transação de R$ 115 bilhões, considerando o preço atual em bolsa das duas companhias mais a parcela em dinheiro que será desembolsada. As assembleias de acionistas de ambas as empresas serão convocadas para dentro de 30 dias, para aprovar as condições finais.

A Hapvida vai incorporar a Intermédica e, no meio do caminho, resgatar uma parcela das ações em valor equivalente a R$ 4 bilhões. Ao fim das etapas, a composição resultante sofreu um micro-ajuste em relação à proposta formalizada pela Hapvida em dezembro: a base acionária da companhia vai representar 53,6% da empresa unificada e a da Intermédica, 46,4%.

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Anteriormente, a Hapvida ficaria com 53,1%. “O pagamento dos recursos em dinheiro foi uma forma de ampliar a proposta sem alterar a participação da família Pinheiro, fundadora da Hapvida, ao fim de tudo”, disse uma fonte próxima às conversas.

O patriarca Candido Pinheiro e os filhos têm atualmente 70% da Hapvida e ficarão com quase 38% ao fim de tudo.

A expectativa é que juntas, as sinergias geradas representem um acréscimo de R$ 1 bilhão ao Ebitda anual combinado, conforme fontes próximas ao negócio. É a primeira vez que são feitas estimativas de sinergias. Pela soma do balanço até setembro do ano passado, a receita líquida das empresas é de R$ 18,2 bilhões e o Ebitda, de R$ 3,6 bilhões. Esse valor não inclui o ágio gerado que poderá resultar ainda em economias fiscais.

Portanto, é como dizer que aos múltiplos atuais a combinação gera um adicional de pelo menos R$ 30 bilhões ao valor das empresas.  As empresas terão perto de 20% do mercado nacional de planos de saúde, mas praticamente sem nenhuma sobreposição geográfica. Juntas, serão a segunda maior companhia de saúde na B3. A maior ainda é a Rede D'Or, avaliada em quase R$ 135 bilhões.

Apesar de ter sido alvo de intenso debate, a governança segue praticamente inalterada em relação ao que a família Pinheiro desejava: um conselho de administração com nove membro, sendo 5 indicados pelos fundadores da Hapvida, dois independentes e mais dois recomendados pela Intermédica. Houve alguns ajustes sutis tais a forma de indicação dos membros independentes e ainda a decisão de que, no mínimo, um dos conselheiros deve ser mulher.

A Bain Capital, principal acionista da Intermédica com uma fatia de 11%, receberá cerca de R$ 440 milhões em dinheiro e ficará com perto de 5% da empresa combinada. Os administradores da Intermédica, donos de 3,5% do negócio, vão levar para casa cerca de R$ 150 milhões, fruto do resgate parcial dos papéis. Irlau Machado, da Intermédica, e Jorge Pinheiro, da Hapvida, serão co-presidentes e comandarão o negócio lado a lado. BTG Pactual (do mesmo grupo de controle da EXAME) e Itaú BBA assessoraram a Hapvida, enquanto Citi e JP Morgan estiveram ao lado da Intermédica após o recebimento da proposta.