A Gol não quer mesmo esperar. Já tinha avisado e está cumprindo. Decidiu que vai colocar na mão do mercado o sim ou o não para sua proposta de incorporação da Smiles. Essa é a terceira tentativa de fusão com sua controlada, mas a primeira em que o assunto vai mesmo — é o que tudo indica — chegar a uma assembleia.

Os termos propostos dessa versão foram levados à Smiles em 7 de dezembro. Na ocasião, a Gol divulgou que tinha intenção de publicar a convocação das assembleias até esta segunda-feira, dia 18. A ideia, então, era que a Smiles negociasse os termos finais da operação por meio de um comitê independente — mas dentro desse prazo que a Gol queria.

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Só que até agora o comitê da Smiles não emitiu um parecer sobre a proposta de incorporação da Gol. Diante disso, a controladora mandou uma carta pedindo a convocação do encontro sem delongas, mas apenas os acionistas de mercado decidem sobre o negócio.

Para essa tentativa, a Gol ofereceu a cada ação ordinária da Smiles 0,825 ação preferencial de sua emissão ou 22,32 reais. Mas o pagamento precisa ser um mix de dinheiro e papéis da Gol — dentro um intervalo mínimo de 20% e máximo de 80% do total.

O valor de mercado da Gol é a principal peça da equação. A companhia está avaliada hoje em 8,5 bilhões de reais. Os investidores de mercado da Smiles têm 47,3% do capital da empresa. Após a incorporação, ficarão com uma fatia entre 3% e 9% da companhia aérea. O valor implícito atualmente da Smiles, conforme a fatia em dinheiro e a avaliação de bolsa da Gol, é de 2,8 bilhões de reais.

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A Gol alega que uma demora adicional poderia fazer com que o balanço de setembro de 2020 não seja mais suficiente para o negócio, o que desencadearia um atraso de pelo menos mais três meses até uma possível conclusão da união das empresas.

Essa conduta, de primeiro propor a operação ao conselho e depois decidir por levar à assembleia sem um parecer do órgão, é inusitada. Normalmente, as companhias escolhem um ou outro caminho – sugeridos em parecer da própria Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para transações desse tipo.

Mas não chega a ser surpreendente, olhando os detalhes do caso em retrospectiva. Na segunda proposta de incorporação da Smiles, anunciada no fim de 2019, a Gol havia escolhido colocar tudo nas mãos dos acionistas de uma vez –— o negócio foi interrompido pela pandemia. Na época, porém, o conselheiro da empresa de milhagem e ex-presidente da CVM, Leonardo Pereira, votou favoravelmente à transação, mas mencionou em voto registrado separadamente que preferiria que tivesse sido alvo de negociação prévia.

Essa incorporação já deu muito pano para a manga em suas versões anteriores no mercado. A primeira e mais polêmica foi de 2018. Antes da Gol, a Latam incorporou a Multiplus, que também tinha ações negociadas na bolsa brasileira. Agora, a empresa da família Constantino é uma das únicas no mundo a ter a empresa de programas de fidelidade separada do negócio.

“Está tão difícil desse negócio sair porque o que a Gol está tentando fazer é muito simples: quer pagar no máximo 5 vezes o lucro da Smiles, que tem um contrato de doze anos com ela, quando a Latam pagou 10 vezes pelo lucro da Multiplus, que tinha um contrato só de dois anos”, disse um investidor que já se importou muito com o ativo, mas agora não quer mais dor de cabeça — nem a de formar uma opinião.

A base acionária da Smiles mudou muito desde outubro de 2018. Em parte por causa da relação com a Gol, em parte porque deixou de ser um ativo relevante nas carteiras — a companhia se desvalorizou, enquanto a bolsa teve alta, o que fez o peso do ativo se diluir nas carteiras.

Se incorporada, a empresa de programa de fidelidade levaria um caixa superior a 510 milhões de reais para dentro da Gol, mesmo após a grande compra antecipada de passagens realizada em 2020. Além disso, as expectativas são de que a partir de 2022 haja um impacto positivo da ordem de 500 milhões de reais no Ebitda anual, se as empresas estiverem combinadas.