A InfraCo, a companhia da rede de fibra que a Oi  colocou o controle à venda dentro do seu processo de recuperação judicial, atraiu muita atenção e curiosidade no começo. Foram mais de dez interessados na primeira fase. Mas, na hora H, poucos ofereceram uma oferta vinculante, a que é para valer mesmo. Deverão disputar o negócio apenas o private equity do BTG Pactual e o fundo do Digital Colony, que no Brasil é dono da Highline e da Scala. Não é para menos. Trata-se de um projeto colossal, um dos maiores de infraestrutura do país, de dezenas de bilhões de reais.

O Fundo de Investimento em Participações (FIP) Economia Real, gerido pelo BTG Pactual, apresentou nesta sexta-feira, dia 22, a sua proposta pelo controle do negócio, junto com diversos investidores parceiros. A oferta é por 51% de toda a InfraCo, na largada, e é válida apenas até 4 de fevereiro. Toda documentação, incluindo até mesmo uma sugestão de acordo de acionistas, já foi levada à sede da empresa, no Rio de Janeiro.

A gestora bilionária Digital Colony*, dedicada à compra de infraestrutura digital, também fez seu lance. A oferta, contudo, ainda não contém o planejamento detalhado do negócio, a vida pós-compra, e tem diversas condicionantes, conforme o EXAME IN apurou. E a expectativa do mercado é que Enel não apareça,  apesar de ter acessado o data-room da operação.

A avaliação mínima da Oi para a companhia é de R$ 20 bilhões. Esse é o que o mercado chama de "enterprise value", um total que nesse caso é composto por R$ 17,6 bilhões de capital (valor das ações) e R$ 2,4 bilhões em dívida líquida. A tele venderá apenas o controle dessa operação, e não 100% dela – como nos demais ativos.

Para vender os 51% do controle, a Oi não aceita menos do que R$ 6,5 bilhões, o que seria equivalente a 37% do capital total da InfraCo. Quem levar o negócio precisa, no ato da aquisição, honrar uma dívida de R$ 2,4 bilhões, o que amplia o valor total do desembolso imediato mínimo para quase R$ 9 bilhões.

Apesar de ter colocado um preço mínimo pelo controle, não há nenhum impedimento que um interessado ofereça comprar uma fatia maior da companhia, desde que pagando mais, obviamente.

A InfraCo é, de todos os ativos já vendidos pela Oi, o mais estratégico para ela. A tele vai se manter acionista do negócio, minoritária, e é sobre essa infraestrutura que vai vender seus serviços. Portanto, é crucial que o novo controlador faça uma boa gestão e cumpra o plano de expansão estabelecido pela companhia para que a Oi possa crescer e ampliar sua receita. Além de atender à Oi, a InfraCo venderá o acesso a sua rede e capacidade de transporte de dados no atacado.

No plano apresentado, o novo dono da InfraCo terá de levar a rede de fibra da empresa para a frente de 32 milhões de domicílios brasileiro (40% do total nacional) até o fim de 2025, ante os atuais 9 milhões que a empresa tem hoje (o dobro do que tinha ao fim de 2019).

Há cerca de 20 dias, muito próximo do prazo final para apresentação das propostas vinculantes, a Oi ampliou a estimava do investimento mínimo necessário para cumprimento dessa meta em nada menos do que R$ 10 bilhões. O total para o compromisso de expansão assumido pela Oi foi para R$ 20 bilhões.

Esse movimento deixou os interessados loucos da vida, porque significou ampliar a conta total da empreeitada. E nada foi alterado dos valores mínimo exigidos para venda do controle.

Para tornar o ativo mais interessante, e para se defender da concorrência dos provedores locais, a Oi acelerou os investimentos em sua rede de fibra em 2020. A companhia tinha, no início de dezembro, praticamente triplicado a base de assinantes dessa tecnologia durante o ano para 2 milhões, ante 700 mil no fechamento de 2019. A receita média por usuário da tecnologia de fibra estava em R$ 88,50 mensais. A rede total da Oi tem hoje 400 mil quilômetros de extensão e chega a 2,2 mil municípios.

Todo o projeto da InfraCo — entre compra do controle, dívidas assumidas e investimentos obrigatórios necessários — é um movimento de nada menos do que R$ 30 bilhões, segundo fontes próximas à transação. Não surpreende, com isso, que muitos dos interessados na primeira fase da operação de venda tenham tentado se associar ou formar modelos semelhantes a consórcios. Nem todos conseguiram.

O BTG Pactaul abriu a possibilidade para investidores parceiros, que já colocam recursos em outros fundos de infraestrutura da casa, entrarem no negócio. O Canada Pension Plan (CPPIB), ao contrário do que muito se falou, não integra esse coletivo. Mas há dezenas de co-investidores. Todos que colocaram dinheiro na oferta ficarão abaixo da gestão do FIP Economia Real, que é conduzida pelo sócio Renato Mazzola. O BTG Pactual propriamente, o banco, não será o comprador.

Na proposta encaminhada, como era de se esperar, Mazzola sentará no conselho de administração, mas a cadeira de chairman pertencerá — se a oferta for vitoriosa — a Amos Genish, o empresário israelense radicado no Brasil responsável pela construção e venda da GVT, a única empresa espelho de telefonia fixa e banda larga que prosperou no país.

Genish tornou-se quase um ativo, ele próprio, do setor de telecomunicações pelo sucesso da empreitada. O empresário, sócio do BTG Pactual desde 2019 à frente do projeto de varejo da instituição, participou ativamente do desenvolvimento da proposta, junto com outros ex-executivos da GVT. O time do BTG Pactual fez uma profunda diligência do negócio.

No total, trabalharam mais de 160 pessoas no desenvolvimento do projeto levado à Oi e na avaliação. Durante um período, 120 profissionais atuavam simultaneamente na confecção de um planejamento, que contou ainda com a atuação da consultoria Oliver Wyman.

O que o FIP do BTG Pactual e a Digital Colony estão, nesse momento, disputando a posição de quem terá preferência no processo competitivo pela InfraCo (uma espécie de leilão), que ainda não tem data marcada. Trata-se do chamado 'stalking horse'. Essa figura vai para a competição do ativo com a prerrogativa de elevar a oferta, caso surja uma maior. Tem preferência na compra.

A controlada do fundo americano Highline inicialmente disputaria a Oi Móvel, mas acabou ficando de fora do negócio. Ovencedor foi o único ofertante oficial: o trio TIM, Claro e Vivo, que pagou R$ 16,5 bilhões no negócio. A Highline, por sua vez, levou a operação de torres, uma transação pouco acima de R$ 1 bilhão.

Correção: A primeira versão dessa matéria continha a informação de que a proposta do Digital Colony havia sido feita pela controlada Highline, que se dedica à gestão de torres para telefonia celular. Como estava incorreta essa informação, o conteúdo foi ajustado, após a matéria publicada no sábado, dia 23. A seguir, a matéria publicada no sábado, com mais detalhes.