Depois de quase um ano sob a maior crise do varejo brasileiro, a Americanas começou hoje a traçar um novo caminho. Ontem à noite, a empresa conseguiu aprovação de seu plano de recuperação judicial por 97,19% dos créditos, numa assembleia de quórum e atenção altos, em que 97,36% dos credores financeiros e fornecedores participaram.

Foram seis horas e mais de 300 perguntas dos credores – especialmente dos fornecedores, dos maiores aos menores – à CFO, Camille Faria, e até mesmo a possibilidade de suspensão da assembleia – uma opção rejeitada depois de 40 minutos de votos pela plataforma digital com direito a indas e vindas pela dificuldade dos representantes de usarem a ferramenta. Entre alguns credores também pairava a cobrança da divulgação dos números dos três primeiros trimestres de 2023, prometidos pela CFO para até o fim de janeiro.

A aprovação era esperada depois de credores representantes de pelo menos 60% das dívidas sinalizarem positivamente ao plano em negociações prévias à assembleia. Excluindo créditos intercompany, a dívida da Americanas soma R$ 42,5 bilhões. O CEO da Americanas, Leonardo Coelho, destacou a versão final do plano de recuperação judicial como um “esforço conjunto” de colegiado de credores, assessores financeiros e assessores jurídicos. “O plano tem o melhor formato possível para equilibrar passivos e destravar o crescimento sustentável da empresa.”

O plano sofreu mudanças pontuais depois da reunião da companhia com os bancos no último dia 12. Os credores quirográficos, ou seja bancos, debenturistas e fornecedores, representam quase a totalidade da dívida da Americanas.

A proposta da companhia determina um aumento de capital de R$ 12 bilhões por parte do trio 3G – Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles – e uma capitalização de dívidas no mesmo montante por parte dos bancos. Depois disso, e considerando que acionistas atuais não exerçam direito de preferência, os sócios de referência passarão de 30,1% para 49,3%. Os outros devem ficar 48,2%. No valor de R$ 12 bilhões a ser colocado pelo trio, já está incluso o financiamento debtor-in-possession (DIP), dos quais R$ 1,5 bilhão já foram aplicados e outros R$ 3,5 bilhões devem ser antecipados para 15 dias após a homologação do plano.

A composição do preço tem como cálculo 1,33 vezes o preço médio ponderado por volume nos últimos 60 dias de negociação. Considerando o valor de fechamento da última sexta-feira, o valor da nova emissão seria de R$ 1,30 por ação. A oferta virá ainda com bônus de subscrição, na relação de três bônus de subscrição para cada ação.

Quem converter dívida em equity também terá um lock up (uma obrigação para a permanência na base acionária) de três anos. A liberação para negociar esses papéis virá parcialmente, mas os bancos podem já vender 50% de suas ações já no dia seguinte e 5% a cada semestre, considerando os bônus de subscrição, que devems er subscritos na totalidade, de acordo com fontes próximas ouvidas pelo EXAME IN.

A capitalização faz parte da opção II da reestruturação da dívida com as instituições financeiras – na opção I, as dívidas devem sofrer um haircut de cerca de 70%. Na opção II, além da conversão do crédito em equity, R$ 6,7 bilhões são destinados para recompra de parte da dívida. Haverá, ainda uma nova emissão de debêntures da companhia no valor de R$ 1,87 bilhão.

A emissão de debêntures será em duas séries, uma prioritária e uma simples, com tranches em dólar e em real. A série prioritária será para bancos e as séries simples para credores financeiros e do mercado de capitais. Se a dívida for em dólar, receberá a debênture em dólar. A relação de troca será R$ 1 de crédito por R$ 1 de debêntures.

Já as dívidas que não forem convertidas devem sofrer um haircut de cerca de 70%. Nesse caso, os créditos devem ser pagos ao longo de 15 anos e atualizados pela TR. Também haverá leilões reversos, com limite de R$ 2 bilhões.

Ainda entre os credores financeiros, credores com valores retidos ou compensados e que oferecerem linhas de crédito à companhia, no valor de até R$ 1,39 bilhão, terão prioridade no pagamento, incluindo os recursos a serem recebidos com a venda do Hortifruti Natural da Terra e da Uni.co, dona da Imaginarium e da Puket.

Por fim, quem não aderir a nenhuma das opções, terá desconto de 80% na dívida e pagamento em 20 anos e atualização também pela TR. Já para os fornecedores, quem for colaborador (aquele que manteve volume de fornecimento no último ano), são considerados para receber uma fatia de R$ 3,7 bilhões já separada pela companhia. Fornecedores de tecnologia que também seguiram trabalhando com a empresa receberão no pagamento da parcela única de R$ 100 milhões.

Dos fornecedores, a dívida de quem não se aplica às duas condições terá deságio de 50% e pagamento em 48 vezes. Foi entre os fornecedores que surgiram a maior parte das mais de 300 perguntas da assembleia.

Na assembleia, com 446 credores presentes, apenas os credores financeiros e fornecedores votaram. Credores trabalhistas e pequenas empresas, como não tiveram condições de pagamento alteradas, não tinham direito a voto.