A Stone decidiu que vai listar BDRs no Brasil para facilitar o pagamento pela incorporação da Linx. A transação depende de aprovação em assembleia de acionistas da companhia de software — que ainda sequer foi agendada. A convocação do encontro está nas mãos dos conselheiros independentes da Linx, João Cox e Roger Ingold, que também avaliam uma oferta da rival Totvs.

A proposta da Stone totaliza 6,28 bilhões de reais — a previsão é que, desse total, 5,65 bilhões de reais serão pagos em dinheiro e o restante, em ações. Cada acionista da Linx pode receber 31,56 reais mais 0,0126774 ação da Stone. Pelo fechamento desta terça-feira, 22, essa combinação equivalia a 35,23 reais.

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A Stone, apesar de brasileira, é listada na Nasdaq, o que dificultaria a vida de diversos acionistas da Linx. O BDR pode facilitar o acesso de parte desses investidores, mas não da totalidade. Após um longo debate público, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) modificou a regra para BDRs no mesmo dia em que a Stone firmou um acordo de exclusividade com o trio de fundadores da Linx para compra da companhia. Mas isso foi mera coincidência, pois o tema estava em de

bate no regulador há muitos meses.

Até então, empresas que tivessem 50% ou mais dos ativos no Brasil e fossem registradas fora do país não poderiam ter BDRs aqui — caso da Stone e de todas as demais brasileiras lá listadas na Nasdaq, como PagSeguro e XP Investimentos. Mas o regulador decidiu eliminar essa restrição e ainda permitir que investidores pessoas físicas possam comprar esse tipo de papéis, que até agora só poderiam ser adquiridos por investidores qualificados, ou seja, com patrimônio comprado superior a 1 milhão de reais.

A Stone vai, por iniciativa própria, negociar na B3 os seus BDRs — o que os qualifica como patrocinados, ou seja, a empresa arcará com os custos da listagem aqui. “Decidimos isso ao longo das últimas duas semanas e demos entrada hoje com pedido na B3”, conta Rafael Martins, diretor de relações com investidores da empresa ao EXAME IN.

Hoje, as ações da Stone são cotadas na Nasdaq a quase 53 dólares, o que equivaleria a mais de 290 reais por BDR. Martins disse que ainda não houve uma definição sobre a forma de empacotar, ou seja, se cada recibo brasileiro será equivalente a uma ação americana ou a uma fração.

Para os acionistas da Linx que não puderem receber nem ações da Nasdaq, nem BDRs, é comum que bancos de investimento ofereçam saídas para vender os direitos no mercado e entregar o dinheiro aos seus detentores. O mesmo ocorre na mão contrária: aumentos de capital locais, nos quais estrangeiros recebem direitos de subscrição. “Vários detalhes ainda precisam ser definidos”, explica Martins.

A listagem na B3 ajudaria também aqueles que possam ter interesse em continuar sócio da companhia combinada. Como a fatia em ações da Stone é muito pequena, apesar de ser uma incorporação, essa aposta depende da compra de mais papéis da Stone, o que pode ser facilitado com os BDRs locais.

Contudo, explica Martins, os BDRs estão condicionados ao sucesso da compra da Linx. A negocição desses recibos dependerá, inicialmente, dos interessados da empresa de software em receber os papéis aqui.