Chegou a tão aguarda simplificação da estrutura societária do Grupo Cosan, um império que teve receita de 73 bilhões de reais no ano passado e é avaliado em quase 30 bilhões na B3. Quase uma década de espera. “A nossa mensagem mais importante é que essa operação será justa com todos os acionistas do grupo. Não é uma transação para beneficiar o Rubens [Ometto]”, afirmou o vice-presidente financeiro do conglomerado, Marcelo Martins, em entrevista exclusiva ao EXAME IN.

A operação anunciada na noite de sexta-feira é o início da inversão da pirâmide societária do grupo. Ao fim e ao cabo dessa etapa, os acionistas da holding listada em Nova York Cosan Limited (CZZ) e da Cosan Logística receberão ações da Cosan S.A., que será o único veículo de investimentos do empresário Rubens Ometto. As demais empresas citadas deixarão de existir como empresas abertas.

As aspas de Martins poderiam ser encaradas como demagogia em qualquer outra transação. Mas, nesse caso, a situação é  bem diferente. O executivo sabe que o investidor de Cosan vem “machucado” desde que Ometto decidiu listar a CZZ em Nova York, com uma estrutura de super voto, em 2007 — apenas dois anos após abrir capital no Novo Mercado. Na época da listagem em NY, o grupo foi ‘acusado’ de rasgar o princípio de ‘uma ação, um voto’ que estava, finalmente, ajudando a revitalizar o mercado de capitais brasileiro. Quase teve início uma crise institucional com a própria bolsa, que ainda era Bovespa.

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Poucos anos depois, Ometto já admitia que o modelo não estava bom e sinalizava com a simplificação. Há anos, o mercado a espera. Agora, o plano é justamente essa correção, que, segundo Martins, vai dar origem a uma companhia “muito mais líquida e mais transparente”. Se não sair desse jeito, o executivo sabe que será cobrado pelos investidores. Devido à existência da CZZ, a Cosan vai ser uma companhia com ADRs, pois os recibos das ações brasileiras serão a troca para o estrangeiro.

Em 2018, o grupo tentou iniciar esse movimento com a reestruturação de Cosan Logística e Rumo. A desconfiança do mercado de que a transação não seria ‘fair’ com os acionistas minoritários levou o conglomerado a tirar o time de campo e cancelar no negócio.

“Costumo dizer que somos uma pirâmide invertida. Tenho uma companhia operacional listada [Rumo] e três holdings [Cosan Logística, Cosan e CZZ]. Isso vai acabar”, disse Martins. “Levamos tanto tempo para finalmente iniciar esse processo porque queríamos estar prontos para fazer isso da melhor forma possível.”

Trocando em míudos: Ometto passou esse tempo ampliando sua participação e se preparando para não perder o controle — ainda que minoritário — no grupo. Durante todo esse tempo, o empresário indicou que comprar mais de seu próprio negócio era o melhor investimento, em seu entendimento.

Mas isso está longe de resumir a empreitada de Ometto. Nesse intervalo, ele saiu da posição de maior dono de usinas de açúcar e álcool, para empresário do setor de combustíveis, lubrificantes, gás e controlador da maior rede ferroviária do país.

O investidor gosta do Rubens empresário, ou Binho, como é conhecido pelos mais próximos. Mas teme o Rubens como sócio — desconfia, o que é ainda mais sensível. A criação de um único portfólio de investimento para Ometto deve colocá-lo na mesma horizontal de seus investidores e permitir o fim desse temor. As condições até lá serão a prova de fogo.

Em 2010, a Cosan era uma companhia com Ebitda de 600 milhões de reais ao ano. Em 2019, essa linha — inexistente no balanço formal, mas referência de mercado — somava 14 bilhões de reais. A ação do grupo teve valorização de 481% nesse mesmo recorte temporal.

Além de resolver a questão da governança ao eliminar a CZZ e o super voto, a operação vai consolidar os ativos na Cosan S.A.. A companhia vai receber a participação que a holding americana tem diretamente na Rumo, avaliada hoje em 35 bilhões na bolsa. Só essa fatia de 20% traz mais 7 bilhões à empresa.

O que o mercado sabia é que essa transação só viria quando Ometto tivesse conforto de que não perderia o comando dos negócios. Por isso, as aceleradas aquisições de ações da Cosan S.A. na B3 pela CZZ, destacadas pelo EXAM IN, já estavam deixando os investidores alertas de que essa simplificação estava perto. De fevereiro até maio, foram quase 800 milhões de reais investidos pela holding americana em ações da Cosan S.A.

Em uma próxima etapa, ainda sem data e sem previsão, o plano é trazer para a B3 a Compass, dona da Comgás, a Raízen, que é controlada em sociedade com a Shell, e até mesmo a Moove, de lubrificantes. De todas, o processo mais complexo será a listagem da Raízen, pois dependerá de acerto com a sócia internacional. O mais simples, é o da Moove, que já tem sócio minoritário. A Rumo, que hoje é controlada pela Cosan Logística, permanecerá aberta. No futuro, os acionistas poderão escolher entre estar ao lado de Ometto, em todos os negócios, ou apenas nas companhias operacionais que preferirem.

Com cerca de 53% da CZZ (que, por sua vez, tem 69% da Cosan, descontada a posição em tesouraria), Ometto deve sair da reorganização com uma fata próxima de 40% do capital total da holding. Considerando a família Rezende Barbosa, que se torno sócia a partir da aquisição da Usina NovAmérica, a participação deve ficar pouco abaixo de 45%. Contudo, Rezende Barbosa, maior acionista do banco Indusval (agora Voiter), vem em um processo de diversificação de seu patrimônio.

Ao EXAME IN, Martins repetiu a mensagem do comunicado, que as avaliações a serem definidas para as transações deverão eliminar os descontos de holding existente entre as empresas.

O modelo para a transação seguirá o Parecer 35 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Fora do juridiquês, isso significa que cada empresa terá um comitê especial formado com membros independentes que negociarão as condições da transação conforme o valor de cada uma das empresas — ou seja, um monte de CPFs sabendo que o mercado vai olhar com lupa cada conta e com a promessa de Martins na cabeça. A expectativa é que todo o processo leve cerca de seis meses.