A Cosan (CSAN3) vai enfrentar um grande desafio a partir do fim desta semana. Algo totalmente novo. O conglomerado, construído pelo empresário Rubens Ometto, já se provou como gestor de negócios nos quais é controlador - majoritário ou minoritário, mas prevalente. O grupo, que nasceu a partir das usinas de produção de açúcar e etanol, é avaliado em quase R$ 30 bilhões na B3 e hoje é sócio-controlador da Raízen (maior produtora de etanol do Brasil e de uma das maiores distribuidoras de combustíveis, com a bandeira Shell), da maior malha ferroviária do país com a Rumo, da Compass Gás e Energia, da empresa de lubrificantes Moove e da companhia de terras Radar. Agora, sem que muitos tenham se dado conta, com o investimento da ordem de R$ 20 bilhões na Vale (VALE3), o conglomerado vai testar uma outra tecnologia – de gestão – que pode abrir outras fronteiras ao portfólio: como colaborar para o desenvolvimento de uma companhia em um modelo de corporation, onde não há um dono e onde a Cosan não seja prevalente, seja parte.

É uma novidade e tanto para um grupo no qual a força de gestão sempre foi relevante, ou seja, a dominância nas decisões. Para essa ‘nova estratégia’ quem vai estar como piloto de teste é ninguém menos do que o próprio CEO do grupo, Luis Henrique Guimarães, que será membro do conselho de administração da Vale, em eleição prevista para sexta-feira, dia 28. Neste momento, a participação da Cosan é de 4,99% do capital da mineradora – mas existem contratos de opções que podem elevar essa fatia até 6,5% e que podem ser exercidos a qualquer momento.

Guimarães abdicou de diversos conselhos dos quais participava, dentro e fora do grupo, para ficar mais “leve” para essa nova posição. O executivo chegou a receber uma recomendação de voto contrário pela empresa de serviços a investidores ISS por “overboarding”. Justamente ele, o nome mais aguardado dessa eleição. Mas, a consultoria voltou atrás e corrigiu a recomendação. Conforme o EXAME IN apurou, ele já havia assumido o compromisso de renúncia, caso a eleição em Vale se confirmasse. No entanto, teve de inverter a ordem das iniciativas.

Ometto declarou, mais de uma vez, que a Cosan está interessada em cinco grandes frentes de geração de valor: energias renováveis, negócios com potencial em crédito de carbonos, setor de óleo e gás, agricultura (não por acaso voltar a investir na Radar, de terras) e minério de ferro, segmento no qual já vinha dando seus primeiros passos com um joint-venture no Pará e o investimento no Porto de São Luís. Para uma companhia que é uma holding, ter capacidade para conviver em diversos modelos societários e se adaptar é essencial para a gestão de portfólio. Na Raízen, o comando é dividido com a Shell, mas em igualdade de poderes. Agora, o conglomerado será mais um dentro de um coletivo de sócios.

A Cosan nunca faz investimentos passivos. E não será diferente. Mas, no caso da Vale, tampouco será um ativo sobre o qual deterá controle, nem mesmo minoritário. O grupo está tratando de colocar os “pingos nos is” com seus investidores: não há pretensão de se transformar em dona, mesmo que minoritária da Vale. Na prática, o conglomerado não poderá sequer ser denominado acionista de referência. Mas será sim um grupo empresarial sentado no conselho e com visão de longo prazo, disposto a gerar valor para a companhia, alinhado com esse propósito por meio de um grande empenho de capital. Isso, sim. E "só" isso, na percepção de analistas e investidores domésticos da Vale, já poderá ser um grande ganho para a mineradora. Até então, o capital da empresa era essencialmente dividido entre investidores financeiros, classificação na qual se incluem também os ex-donos Previ, Bradespar e BNDES. A exceção sempre foi o conglomerado japonês Mitsui.

O objetivo da Cosan, conforme contam alguns analistas que estão conversando com a administração, é colaborar para criação de um conselho na Vale que atue de forma homogênea e desenvolva, em conjunto com os executivos, estratégias de longo prazo para a mineradora. O entendimento é que há tempos a empresa não tem algo desse tipo. Para analistas e investidores, exite muito a ser cuidado: desde a eficiência da produção, passando para um plano de metais básicos, até uma análise profunda de investimentos e suas expectativas de retorno. Sem contar, é claro, a definição do papel da Vale em um mundo de eficiência sustentável, em busca de uma pegada de baixo carbono: no qual a empresa, com seu metal de altíssima qualidade, tem muito a contribuir. Falta um movimento que possa fazer a companhia sair do passado de tragédias, para um futuro promissor, em um mundo mais verde  - em uma nova percepção global para investidores, mas também para a indústria e clientes.

Governança

O resultado que sair da assembleia do dia 28 será o segundo conselho de administração desde que a Vale se transformou de fato em uma corporation, sem nenhum sócio controlador ou dominante. Em 2017, a empresa aderiu ao Novo Mercado, diluindo a posição de poder dos donos históricos, e em 2021 elegeu o primeiro colegiado sem a existência de um acordo de acionistas. A formação do conselho anterior, eleito há dois anos, foi envolta em muita polêmica, após a empresa adotar um modelo de governança inédito no Brasil, de formação de conselho por lista – com voto dos acionistas nome a nome, e não por chapa. Sugestão de um comitê independente e do trabalho de um grupo liderado por Pedro Parente. Na ocasião, houve a sugestão da companhia dos membros que gostaria de ver eleitos e mais indicações feitas por investidores de mercado, sem vínculo com o antigo grupo de donos ou o comitê. Havia mais candidatos do que vagas. O resultado final foi uma mistura de nomes. Teve competição até mesmo para definição da presidência do conselho. E isso não deveria ter sido um problema, mas foi.

Nas discussões para essa eleição de 2023, houve uma tentativa de homogeneização na formação de um conselho. Por isso, o objetivo foi transformar a lista quase em uma chapa. Foram sugeridos o número de nomes para o total de vagas e já com investidores ativos de mercado, que costumeiramente fazem sugestão de membros por meio de voto múltiplo, contemplados. A americana Capital entrou na composição e também grandes investidores individuais brasileiros. A ideia foi que, com isso, o resultado da combinação de perfis consiga ser mantido. Esse é o argumento por trás das críticas a respeito da articulação prévia. Na visão de fontes ouvidas pelo EXAME IN, essa formação traz uma composição complementar para as atuais necessidades da companhia. Não é uma avaliação unânime, mas é uma delas.

Os nomes indicados para essa eleição, além de Guimarães, são: Luciano Penido, Manuel Lino Oliveira,  Marcelo Gasparino, Paulo Hartung, Rachel Maia, Douglas James Upton, Vera Marie Inkster, enquadrados como independentes, mais André Stieler e João Luiz Fukunaga, Fernando Jorge Buso e Shunji Komai, recomendados por Previ, Bradespar e Mitsui, respectivamente. 

No fim do ano passado, a Vale anunciou uma série de mudanças na formação de diretoria, com a criação de novos cargos e divisão de funções de outros, que foi vista com bons olhos pelo mercado. Havia uma percepção de que alguns diretores acumulavam excesso de funções. A expectativa é que esse movimento, combinado a um conselho mais organizado e dividido por suas habilidades em suas formas de contribuição, possa trazer melhorias à gestão.

Os desafios

Na semana passada, a Vale perdeu R$ 18,5 bilhões em valor de mercado - e continuou perdendo nessa semana, com a queda no preço do minério de ferro. Apesar de em termos absolutos o montante ser superior ao valor de bolsa da imensa maioria de empresas listadas brasileiras, ele parece pequeno para a mineradora: foi um ajuste da ordem de 5,3%. A empresa valia R$ 332 bilhões na véspera do Feriado de 21 de abril, Tiradentes. A Vale é atualmente a segunda maior companhia da B3, atrás de Petrobras. Mas é, disparada, a maior empresa privada brasileira não financeira. Não são poucos que dizem que a companhia é “desproporcional” ao Brasil.

O motivo da perda de valor foi a divulgação de um relatório de acompanhamento que mostrou aumento da produção no primeiro trimestre de 2023, mas queda nas vendas. A combinação foi mal-recebida pelos investidores. Mas é bom que se diga que a Vale não cumpre suas próprias metas e estimativas fornecidas ao mercado, de forma consistente, há bastante tempo. Não é, portanto, uma frustração nova. O que desagradou aqui foi o sinal de desaquecimento da demanda global. Nesta quarta-feira à noite, a mineradora deve anunciar os resultados completos do primeiro trimestre.

A Vale não vive um cenário de calmaria para definir um projeto de longo prazo – nem que seja apenas a eficiência – desde 2015. O calvário da companhia começa com a destruição de Mariana (MG), após o desastre da Samarco, uma joint-venture com a anglo-australiana BHP.

De lá para cá, e com tudo isso agravado pela tragédia em Brumadinho (MG), a companhia vive de solucionar (ou tentar) problemas, pulando de crise em crise. Com os grandes passivos nas frentes ambiental e social, a questão da governança parecia ser o menor dos problemas. Ledo engano.

O plano de mudança para o Novo Mercado, que já previa o vencimento sem renovação do acordo de sócios, só serviu para tornar evidente que a mineradora não conseguiu ter um empresário à frente dos negócios desde a privatização. É certo que a Era de Roger Agnelli trouxe uma expansão sem precedentes, mas desde então a empresa ainda não encontrou sua versão de maturidade - e de evolução nesse contexto. O atual grupo de acionistas são todos donos de fatias pequenas sobre o capital total. E a aposta é que a chegada da Cosan ao conselho, como mais uma investidora, colabore para uma mudança dessa realidade. A prova dos nove da tentativa de formação de um colegiado homogêneo que possa funcionar de norte para a empresa começa na próxima semana.

Para o conglomerado de Ometto, um teste de senioridade e de flexibilidade. Dirá também sobre a capacidade de articulação um grupo heterogêneo em interesses.