A compra da Unidas pela Localiza (RENT3) poderá sair R$ 1,2 bilhão mais cara do que o esperado. O motivo é uma operação de financiamento que foi oferecida aos investidores de Unidas, no anúncio da transação, há quase dois anos. O tema foi alvo de questionamento de Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Quando anunciou o negócio, a Localiza ofereceu aos acionistas da Unidas uma linha de financiamento que somasse, no agregado das solicitações, até 20% do valor das ações que seriam incorporadas. De forma simplificada: um valor equivalente até 20% do valor de mercado da Unidas, no total.

A oferta: dinheiro, por um prazo de até cinco anos, a um custo de 3,5% ao ano. Durante a vigência do crédito, as ações ficariam como garantia à Localiza. O Brasil de setembro de 2020, quando o negócio foi anunciado, era uma país com taxa Selic de 2% ao ano.

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Apesar de um componente totalmente inusitado em operações de fusões e aquisições, a iniciativa não gerou questionamentos maiores, na época, uma vez que estava aberta a todos os investidores de Unidas, conforme os reiterados comunicados sobre a transação. Quando a combinação das empresas entrou na reta final, na semana passada, o Brasil já era outro: Selic a 13,25% ao ano.

Na tarde desta terça-feira, dia 5, o colegiado da CVM, instância máxima da xerife de mercado, decidiu que esse componente, o financiamento, deve ser concedido a todos os investidores da Unidas, indiscriminadamente. E por que o regulador precisou reforçar o que estava escrito nos comunicados da companhia?

Quando fundos de investimento solicitaram o financiamento, no fim do mês passado, ouviram da companhia que eles não tinham acesso ao crédito porque a legislação de fundos não permite a contratação de empréstimos pelas carteiras.

Um grupo de investidores decidiu ir, então, à CVM pedir dispensa da regra para que pudessem acessar o benefício, uma vez que ele fazia parte da transação. As gestoras que discutiram o assunto são os nomes mais badalados do mercado local: Verde, Atmos, Dynamo, Helius Capital, Sharp e Vinland.

Quando foi debater o assunto nas últimas semanas na CVM, a Localiza tentou argumentar, em documentos, que sempre considerou que o financiamento estava disponível a todos os acionistas, desde que não estivessem legalmente impedidos de aproveitá-lo. E que seu cálculo desde a largada foi de que precisaria contratar um a linha da ordem de R$ 800 milhões para dar o crédito aqueles que julgava terem direito. E afirmou que, se tivesse de estender a oferta realmente a todos, a necessidade de recursos ultrapassaria R$ 2 bilhões.

Vale ressaltar, contudo, que apesar de demandar uma liquidez extra de eventualmente R$ 1,2 bilhão, o custo extra real da Localiza será a diferença líquida entre o custo de captação do dinheiro necessário para honrar os pedidos de financiamento dos acionistas da Unidas e o que receber como retorno do crédito concedido.

A companhia explicou ainda ao regulador que o crédito oferecido tinha como objetivo “financiar” os acionistas da Unidas, como o comunicado informava. E que esse financiamento dizia respeito a dar condições para que os acionistas da companhia lidassem com os custos tributários da transação. E mais: que os fundos de investimento são isentos desse custo e que, portanto, não teriam razão de acessar o crédito. Esses detalhes, porém, não estavam nos comunicados das companhias. Nennhuma dessas informações e interpretações havia sido apresentada publicamente pela empresa no contexto da operação. Quando os investidores aprovaram a transação em assembleias de acionistas, consideravam que o financiamento estava acessível.

Os fundos, então, apontaram à CVM, como contra-argumento, que nenhuma transação societária, nenhum provento, nada na rotina das companhias prevê tratamento distinto aos acionistas em função das diferentes tributações. Portanto, bloquear os fundos desse componente da operação seria como se a incorporação da Unidas não trouxesse condições igualitárias a todos os investidores — como se uma parte da base de acionistas tivesse acesso a um benefício particular. E que, da parte deles, não acessar o financiamento iria contra o dever fiduciário de agirem no melhor interesse de seus cotistas. Isso porque o financiamento, na visão deles, é um componente do preço do negócio.

Depois de avaliar o assunto, a área técnica da CVM e o colegiado, ambos, entenderam que os minoritários tinham seu ponto e determinaram que eles podem acessar o financiamento. A dispensa regulatória para que contratasse empréstimos, portanto, nessa situação específica, foi concedida. O pilar desse entendimento foi a percepção de que o financiamento é um componente do preço, como entendem os fundos de investimento. O EXAME IN procurou a companhia e os envolvidos no debate sobre o tema e aguarda uma posição.

 

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