O ‘Dia D’ da possível combinação entre Stone e Linx chegou. A partir das 14 horas desta terça-feira, dia 17, os acionistas da companhia de software se reúnem em assembleia para decidir se aceitam ou não a proposta de aquisição pela Stone, por valor equivalente a 6,5 bilhões de reais.

A votação promete ser a mais emocionante já vista em uma companhia aberta brasileira e será marcada pela contagem de voto um a um. A compra pela Stone vem vestida de uma incorporação. Por isso, depende da aprovação da maioria absoluta do capital da Linx, que descontadas as ações em tesouraria totaliza 175 milhões de ações. Portanto, a Stone precisa que detentores de 87,5 milhões de papéis mais 1 sejam a favor do negócio.

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Pelo último comunicado da Linx a respeito dos boletins de voto à distância recebidos, ainda faltavam aproximadamente 24 milhões de votos para que a Stone possa estourar a champanhe. O “sim” contava, por enquanto, com 63,3 milhões de ações.

Na noite da véspera, para se ter uma ideia da indefinição, havia ainda aposta de todos os tipos: as que davam vitória para Stone de lavada; as que apontavam a um sonoro “não” à transação; e até as de que a Totvs poderia elevar sua proposta na manhã de hoje, ou até mesmo a Stone. Pelo bolão, já dava para ter uma ideia que quase ninguém sabe mesmo o que vai ser.

A expectativa de quem acompanha tudo muito de perto é que a assembleia conte com a participação de aproximadamente 80% do capital da Linx. Isso significaria dizer que faltam ser conhecidos algo entre 50 milhões e 54 milhões de votos. Desses, a Stone precisa do ‘like’ de 45% a 48%.

É por causa desse percentual que ninguém se atrevia a cravar o resultado. Nos boletins à distância, a proporção de votos favoráveis foi de 53%. O desafio é manter esse índice. Há muito mistério na decisão dos investidores brasileiros, uma vez que o formato da transação foi alvo de críticas.

A espera deixará a todos angustiados: os administradores da Stone, da Linx e também da Totvs, que briga para entrar oficialmente na disputa com uma oferta de 6,1 bilhões de reais. Para que haja uma consolidação entre as duas líderes do setor de software no país, é preciso primeiro que essa oferta da empresa de adquirência fundada por André Street e listada na Nasdaq seja negada. Daí, a Totvs passa a ter uma chance real de fazer sua proposta ser levada até os acionistas.

As más línguas do mercado comentavam ontem que ninguém sairia mais frustrado de um eventual fracasso da Stone na assembleia do que o trio de fundadores da Linx (Nércio Fernandes, Alberto Menache e Alon Dayon), uma vez que o contrato de não competição selado por eles, no valor de 185 milhões de reais, foi o principal motivo das queixas. O acordo só existe na transação com a Stone.

O contrato, que não entrou na narrativa inicial da transação quando foi anunciada ao mercado (apesar de as informações terem sido todas divulgadas na Comissão de Valores Mobiliários em detalhes), contaminou a avaliação positiva do modelo verticalizado da proposta Stone e Linx, para fortalecer ambos os negócios diante de toda a revolução pela qual o país deve passar no sistema de pagamentos e movimentações financeiras com o advento do PIX. Poucas operações trouxeram ao mercado uma proposta de valor e senso estratégico como essa. Mas essa percepção foi turvada pela estrutura do acordo e seu contexto.

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O negócio — por conta do acordo com os fundadores, combinado a uma multa no valor de 453 milhões de reais que foi assumida pela Linx caso faço negócio com a Totvs nos próximos 12 meses — já pode ser considerado um das mais polêmicos visto em solo nacional. Independentemente se com razão ou por desconhecimento das práticas internacionais, os investidores brasileiros ficaram craberos com o modelo e não queriam abrir o precedente no mercado.

A CVM, depois de diversos questionamentos, disse que não vê impedimento prévio do trio de fundadores votar na assembleia desta terça-feira. Nesse cenário em que cada voto conta, as 27,7 milhões de ações que os três possuem juntos podem fazer toda a diferença para o resultado. Apesar de na largada não ver a existência de benefício particular aos sócios, a autarquia passou seu recado de que tem o direito de avaliar tudo depois, para verificar se eles decidiram na assembleia para defender os interesses próprios ou do social.

Advogado do diabo

O boletim de voto à distância deixa escapar uma informação que parece óbvia, mas que merece consideração: foi quase unânime o "sim" para o item da pauta que questiona se a Linx deve buscar uma negociação com a Totvs caso a assembleia rejeite o acordo com a Stone. Essa resposta significa que todos ou quase todos daquele grupo querem vender suas ações. Nesse caso, uma disputa de preço seria positiva para eles.

Mas, pelo visto, ninguém considerava o risco de a Stone desistir de forma definitiva do negócio ou até de a Totvs sair mesmo da disputa. A companhia já se reservou esse direito, sem nenhum ônus, caso a multa contratada com a Stone seja mesmo considerada devida.

Um gestor que não tem posição em Linx, mas está acompanhado o caso que nem novela, não resistiu comentar que falta aos investidores da empresa lembrar que a Totvs é uma rival no ramo. Para ela, portanto, apenas frustar a transação com a Stone já seria positivo, ou até mesmo prolongar a briga. Enquanto todos se distraem, a Linx sofre com perda de talentos, insegurança de clientes e toda sorte de problemas que atacam companhias alvo de disputas prolongadas — e, claro, diminuem seu valor no tempo. Para esse gestor, que já esteve no meio de uma barulhenta mas rápida guerra de preços, como sortudo acionista da companhia alvo, está sobrando otimismo por parte dos acionistas da Linx nesse caso. Ele não vê uma briga de propostas como algo tão garantido nesse episódio. Antes que o negócio com a proposta da Stone fosse anunciada, a Linx estava avaliada em cerca de 4,5 bilhões de reais na B3.