Após um processo cercado de controvérsias, os acionistas do Carrefour Brasil deram aval para o processo de deslistagem da companhia da Bolsa – mas não sem alguma emoção.

O placar foi relativamente apertado. Acionistas representantes de cerca de 59% do capital que participaram da reunião concordaram com a oferta feita pela controladora francesa para fechar o capital da maior varejista de alimentos do Brasil, segundo fontes ouvidas pelo INSIGHT. Os pouco mais de 40% restantes ou votaram contra ou se abstiveram.

Ontem, o boletim de voto à distância (de acionistas que votam remotamente) mostrava uma vitória daqueles que queriam barrar a operação. Esses votos, computados antes da realização da assembleia, mostravam um placar de 52,5% contrários e 47,4% a favor.

A proposta votada hoje, de R$ 8,50 por ação do Carrefour Brasil, foi a segunda feita pelo Carrefour França. Sob intensa pressão de minoritários, a matriz francesa aumentou em pouco mais de 10% a oferta inicial feita para tirar a subsidiária brasileira da bolsa, inicialmente em R$ 7,70.

Um grupo de minoritários, liderados principalmente por estrangeiros, tentou barrar a operação. A gestora americana Ruane Cuniff, que gere mais de US$ 15 bilhões em ativos, foi bastante vocal a respeito do descontentamento com a proposta. Numa carta aberta dura divulgada em primeira mão pelo INSIGHT, a gestora chamou a operação de “oportunista e antiética”.

As críticas eram tanto em termos do preço, considerado extremamente depreciado e próximo das mínimas históricas, quanto da governança do processo.

Eles apontaram falhas e falta de transparência na elaboração dos laudos de avaliação e questionaram a independência dos membros elencados pelo Carrefour Brasil para avaliar a operação – pontos reforçados em pareceres de consultoria de voto, como a ISS e a Glass Lewis.

Um trade de arbitragem

Nas últimas semanas, sócios de longo prazo, incluindo a Península, da família Diniz, que fazia parte do acordo de acionistas com os franceses, jogaram a toalha e venderam as ações a mercado em meio a uma forte demanda por fundos com perfil de arbitragem.

Esses investidores mais táticos foram atraídos pela possibilidade de fazer dinheiro arbitrando o preço de tela do Carrefour Brasil e a opção de conversão da participação de sua participação em ações do Carrefour França.

Um block trade feito pelo GIC, fundo soberano de Cingapura, que tinha 2,6% do capital, e encontrou forte procura, movimentou R$ 425 milhões a R$ 8,38 por papel, na quinta-feira passada, 16.

O trade ganhou tanta força, que às vésperas da assembleia, a ação do Carrefour Brasil era negociada próxima dos R$ 8,70, com prêmio em relação ao valor em cash proposto para o fechamento de capital.

A operação envolvia vender a descoberto as ações do Carrefour França.

"Se você converter as ações do Carrefour Brasil para Carrefour França, recebe as ações lá. Ao receber lá, entrega as ações que você estava short e tem esse 8% em relação à conversão do preço que foi o leilão de ontem", explicou o gestor de um dos fundos que embarcou na tese no block trade do GIC.

O Carrefour Brasil foi listado em 2017 por R$ 15 por ação, quase o dobro do que o Carrefour França está oferecendo agora. Desde então, a receita total cresceu 2,3 vezes, chegando a R$ 115 bilhões.