Foi dada a largada. Agora é que as negociações efetivas entre brMalls e Aliansce Sonae de fato vão começar. Até o momento, ambos queriam evitar essa conversa. A brMalls por achar que a proposta até então não era boa o suficiente e a Aliansce, porque obviamente tentou ao máximo não abrir (mais) espaço por pressões por aumento de preço.

A conversa começa com um valor da ordem de R$ 8,25 bilhões pela brMalls, considerando as cotações de mercado de ambas as companhias e mais a parcela em dinheiro — R$ 1,25 bilhão mais 55,2% da empresa resultante. Na B3, brMalls vale hoje R$ 7,25 bilhões e a Aliansce, R$ 5,6 bilhões.

“Decidimos, com o novo preço, que faria sentido nos engajar para produção de todos os documentos necessários para que essa proposta seja levada aos acionistas para votação. Isso não significa que estejamos já, nós, do conselho, aprovando e recomendando a proposta a priori”, afirmou João Teixeira, vice-presidente do conselho de administração da brMalls ao EXAME IN.

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Por ser um início de conversa, é preciso que investidores tenham claro que brMalls vai tentar melhorar ainda mais as condições. E que a Aliansce Sonae, ciente disso, deixou algum valor na manga para essa etapa. A discussão de sinergia, por exemplo, é uma fonte potencial para esse debate, conforme fontes próximas à Aliansce. Trata-se, inclusive, de tema importante dos documentos necessários para uma assembleia.

A decisão da brMalls de iniciar a negociação, anunciada hoje, se deve à nova oferta apresentada ontem pela companhia fundada por Renato Rique e dona do shopping Leblon. A administração decidiu que, uma vez que as novas condições equivalem a um aumento de 18% sobre o primeiro valor apresentado, há espaço para uma negociação efetiva, que culmine na apresentação aos seus acionistas de uma proposta de combinação de negócios para votação em assembleia.

A oferta atualizada vale até dia 28 deste mês. A intenção da brMalls é produzir as documentos necessárias o mais rapidamente possível. "Isso significa que não tem fim de semana, nem feriado. Queremos acelerar o assunto", disse Teixeira.

Entretanto, ele destacou que a produção dos documentos para uma combinação das companhias envolve uma série de definições que vão além de preço, tais como "estratégia futura, gestão de talentos e de capital, para cuidar da alavancagem, e de governança". Tudo isso é parte, por exemplo, do protocolo e justificativa para o negócio, itens obrigatórios para a assembleia. Resumo da ópera, estarão em pauta aqui, além de valores, assuntos como definição de portfólio final de shoppings (o que vende e o que fica) e formação da administração da empresa combinada, portanto, vagas no conselho.

O fato de o conselho de administração da brMalls não recomendar (ainda) a transação pode parecer perfumaria, mas não é. A empresa tem o capital pulverizado na bolsa — ao contrário da Aliansce que possui um grupo de controle — e o conselho é, portanto, o órgão máximo da administração para decisões.

Do capital da brMalls, cerca de 30% está em poder de investidores estrangeiros que são fortemente influenciados pelas recomendações de voto feitas por assessorias como o ISS. E é importante saber que tradicionalmente o ISS não costuma recomendar transações que não tenham aval do conselho. Relevante saber que ontem o ISS soltou o relatório com as recomendações para a assembleia geral ordinária da empresa e sugeriu voto a favor da chapa de conselho apresentada. Ou seja: um claro sinal de que, até aqui, a assessoria internacional avalia bem o trabalho do atual colegiado da brMalls.

Trocando em miúdos: conquistar o conselho de administração importa. E isso passa por um preço melhor para a empresa e uma governança mais equilibrada. A decisão do conselho da brMalls de abrir uma negociação formal passou sim por uma pressão dos acionistas, que querem essa conversa. Mas a base de investidores não está totalmente convencida.

A Aliansce Sonae montou uma base de apoio à transação, em suas condições atuais, da ordem de 17% do capital da brMalls. Há uma parcela outra do capital que teme que não haja nenhum acordo, mas que não está assim tão seduzida pelas condições atuais. Dessa forma, fica fácil concluir que uma combinação nos termos atuais está distante de ser segura. Rique, que será o acionista mais poderoso da empresa combinada — apesar de ter uma fatia inferior a 3% no negócio — ainda está um pouco longe de uma maioria que seja amplamente a favor da transação, nesse preço.

Ainda que uma convocação de assembleia seja feita para avaliar os termos atuais, isso não significa que novos patamares de preço não possam ser alcançados. Aqui, basta lembrar que Stone, mesmo com aval do conselho da Linx, melhorou as condições do negócio mais de uma vez — uma delas, inclusive, pouco antes do início da assembleia que votaria a transação.

Cereja no bolo: Teixeira fez questão de frisar na entrevista ao EXAME IN que mesmo a assinatura de um protocolo para uma fusão e a colocação do assunto para votação não significam exclusividade para a Aliansce. A brMalls segue o diálogo com a Ancar para uma outra eventual e alternativa combinação de empresas. Questionado se existe algo tão avançado quanto com Aliansce, o conselheiro afirmou que "é sempre arriscado nessas negociações fazer previsões, mas existem outras conversas em andamento que podem ou não gerar resultados e é nossa responsabilidade explorar essas alternativas todas."

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