A fundação Petros, acionista da BRF, não reservou seu quinhão na oferta pública da companhia, de até R$ 7 bilhões, e deixou seu papel de acionista confuso. A operação fecha hoje com a definição do preço após o pregão. Quando o aumento de capital foi ao conselho de administração da empresa, no qual o fundo de pensão tem assento há anos, votou contra a operação. O motivo alegado foi o preço baixo da ação — que se encontra próximo de suas mínimas históricas. Julgou que este não seria o momento mais adequado para capitalizar o negócio, que se arrasta há anos com um endividamento superior a R$ 20 bilhões.

A Petros tornou-se, assim, uma acionista que não é vendedora a esse valor — apesar de ter sim alienado parte de sua fatia à Marfrig quando a companhia de Marcos Molina fez as compras-relâmpago no ano passado, por valor médio pouco acima disso — mas tampouco é compradora.

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Pior: conseguiu deixar o preço das ações pressionado e dificultou — para não dizer impediu — que o valor na oferta fosse melhor para a BRF e para seus atuais acionistas. A expectativa, pela demanda que tem se apresentado, é que o valor fique entre R$ 20 e R$ 21 por ação. O perfil dos interessados não surpreende: nenhum grande competidor para Marfrig ou grande institucional interessado em competir pelas rédeas do negócio.

Além de não querer a capitalização, a Petros foi além e se posicionou também contrariamente a uma possibilidade aberta pelo estatuto social de que a Marfrig poderia colocar dinheiro livremente na BRF nessa emissão de papéis — já que o frigorífico está hoje com bastante flexibilidade financeira para tal.

O fundo de pensão apresentou um parecer do ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Marcelo Trindade, um dos mais respeitados advogados societários do país, para suportar sua compreensão de que, se a companhia de Molina ficar com mais de 33,33% da BRF, será obrigada a lançar uma oferta pública a todos os investidores com um prêmio de 40%.

Pareceu estar em busca de um ágio pelos papéis que o mercado hoje, com a empresa construída até agora pela soma de Perdigão e Sadia, não está disposto a pagar. E mais: ajudou a cotação a se manter longe disso na tela do pregão e na oferta.

A Marfrig já tem hoje em torno de 32% da BRF. Com a oferta, essa participação poderia subir consideravelmente. O estatuto da BRF é quem cria esse limite de 33,33%. Mas ele também abre uma exceção e permite que o percentual (criado para defender a pulverização do capital da companhia) seja superado sem ônus quando atingido após uma capitalização aprovada em assembleia. Essa dispensa existe justamente para que a companhia não seja prejudicada quando precisa de dinheiro e tem alguém disposto a investir. O parecer de Trindade alega que a aprovação da assembleia, na forma que ocorreu, não foi suficiente para garantir essa liberação à Marfrig.

Tudo indica — até agora, a poucas horas do fechamento da oferta — que a medida deu resultado. A Marfrig imediatamente mandou seu recado de que só compraria as ações dentro do limite que não gera polêmica, os tais 33,33%. Não quer briga. Só que, na prática, isso é menos dinheiro para a BRF.

O curioso da situação criada é que o único resultado colhido pela Petros até agora é que o preço das ações da BRF ficou pressionado pela oferta, sem o interesse comprador de Molina na força que ele poderia ter. Para competir com o apetite do empresário, os fundos interessados em BRF teriam de oferecer preços melhores pelos papéis. Agora já conhecem o limite.

Molina já é e continuará sendo após a oferta o maior acionista disparado da companhia, em condições de na próxima assembleia geral ordinária formar um conselho que possa colocar a mão na massa e cuidar da BRF. Desde a fusão de Perdigão e Sadia, após a tragédia com derivativos cambiais, a companhia carece de um dono — uma gestão forte, seja qual for, com o controle disperso em bolsa, não se mostrou suficiente para vencer o desafio de unir rivais históricas internamente.

Há anos, a BRF tem o capital pulverizado. A Perdigão pulverizou o seu em 2006, quando Previ e Petros eram parte de um bloco de controle e decidiram levar a empresa ao Novo Mercado. Após a compra da Sadia, em 2009, a dispersão em bolsa só aumentou.

Quando a oferta foi lançada e o mercado se deu conta da possibilidade de a Marfrig ampliar sua participação, as ações chegaram a ficar próxima de R$ 25, em um claro sinal de que a novidade era positiva para o negócio. Mas após o debate com a Petros, o desempenho esfriou mesmo com a bolsa brasileira surpreendentemente em alta em janeiro.

Com a ação a R$ 20, a BRF pode captar R$ 5,4 bilhões com a oferta base e chegar a pouco menos de R$ 6,5 bilhões se o lote adicional for vendido. Com um R$ 1 a mais no preço, a companhia conseguiria até R$ 324 milhões a mais. A companhia encerrou setembro com R$ 16,7 bilhões de dívida líquida (quando o caixa é descontado dos vencimentos), o equivalente a 3,06 vezes o Ebitda acumulado em 12 meses.

É normal que ofertas de ações tenham desconto frente ao preço de bolsa para se concretizar. A grande questão em pauta é que, pelo potencial que teria com a Marfrig, o resultado poderia ser melhor, inclusive porque as perspectivas para a empresa melhoram com um dono (mesmo não sendo majoritário) e

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