Se não houver surpresas durante a due dilligence, a proposta do fundo de private equity Apollo pela Braskem tem tudo para decolar dessa vez. A gestora de recursos melhorou três pontos que incomodavam Novonor (os credores da antiga Odebrecht que possuem as ações de controle em cessão fiduciária) e a Petrobras, praticamente co-controladora da petroquímica: o preço, a correção do preço e a exclusividade.

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Apesar de imperar no mercado a versão de que a oferta da Apollo foi a R$ 40, a oferta anterior havia sido a R$ 45 por ação. Mas esse valor não incluiria nenhuma correção entre a assinatura e o fechamento da transação e previa uma exclusividade de, pelo menos, três meses. Agora, a oferta, ainda não vinculante, é de R$ 47 por ação, mais correção por algum índice geral de mercado ainda não definido (provavelmente inflação) e não demanda nenhum acordo de exclusividade.

A expectativa de fontes próximas aos acionistas da Braskem é que a due dilligence comece nas próximas semanas, e daí vem a expectativa que dentro de dois meses viria, então, a oferta vinculante — ou seja, aquela na qual caso as acionistas digam “sim”, o contrato é automaticamente executado.

Esse valor por ação equivale a uma avaliação de R$ 37,5 bilhões pela Braskem. Os bancos Itaú, Bradesco, BNDES, Banco do Brasil e Santander possuem as ações da companhia em garantia, o equivalente nesse preço a R$ 14,25 bilhões — 50,1% das ações ordinárias e, incluindo a parcela de preferenciais, 38% do capital total.

Por que pode dar certo?

O motivo da chance de sucesso dessa oferta da Apollo é que ela não impõe aos credores que possuem as ações em cessa fiduciária nenhum tipo de corte na dívida. O valor dos compromissos cobertos, considerando juros, está justamente em R$ 14,3 bilhões. Nesse período, os bancos ficaram ainda com dividendos pagos pela petroquímica — e não foram poucos os bilhões pagos em proventos.

Além disso, a Petrobras também é ‘simpática’ a essa oferta e a esse comprador, mais do que aos demais interessados — o grupo J&F, da família Batista, e a Unipar, pelo fato de a oferta não ser por 100% do negócio.

O que fez a Apollo melhorar sua oferta é uma questão conjuntural que inclui: o fato de não ter conseguido ainda alocar esse recurso em outro ativo, o risco de mudança de diretriz na Petrobras a respeito do interesse de venda da Braskem, em caso de uma vitória de Luiz Inácio Lula da Silva (lembrando que a decisão de venda da Braskem ocorreu durante o governo de Michel Temer). Além disso, não são poucos aqueles que acreditam que, passadas as eleições, é possível que haja alguma valorização do Real, se nenhum evento extraordinário negativo surgir no horizonte externo, além do que já se conhece.

Além disso, a Apollo sabe que outros interessados rondam a Braskem. O grupo J&F como um dos principais. Contudo, não é a oferta com maior ‘fit’ com os vendedores. Primeiro porque a estrutura desejada é a compra da dívida dos bancos credores, o que significa incluir algum desconto, e segundo, porque a Petrobras teria de ser sócia dos Batista, ao menos por um período. A ideia não era de grande agrado na estatal. Só depois de conseguir adquirir o direito sobre as ações da Braskem é que o conglomerado, dono da gigante JBS, partiria para organizar a aquisição da fatia da Petrobras.

História

O uso das ações das Braskem como garantia para bancos credores começou em 2016, com a reestruturação da dívida da Atvos, a empresa de açúcar e álcool que pertencia à Novonor. Depois, em 2018, o conglomerado criado por Emilio Odebrecht, antes de entrar em recuperação judicial, conseguiu R$ 2,7 bilhões em uma linha nova (a única desde a instalação da Operação Lava-Jato) concedida por Itaú e Bradesco. Na ocasião, houve uma ampla reorganização dos vencimentos. Até então, as ações estavam em garantia, mas não cessão fiduciária — que dá muito mais poderes aos credores na execução dos compromissos.

Na época em que foi renegociada, os papéis passaram a cobrir R$ 12,6 bilhões em compromissos. Além do dinheiro novo obtido, o grupo também conseguiu esticar alguns prazos. Em troca, os bancos conseguiriam uma garantia de qualidade altíssima para dívidas que antes não tinham nenhuma cobertura.

A reorganização de 2016 e 2018, ambas, receberam muitas críticas, pois a avaliação é que o conglomerado abriu mão de seu principal ativo e perdeu a capacidade de conseguir melhorar sua posição perante os credores.

Ao preço oferecido pela Apollo, os recursos resolvem as pendências com os bancos credores detentores dos poderes sobre as ações. Porém, não há nenhuma sobra — tecnicamente chamada de sobejo — para ser dividido entre os credores do processo de recuperação judicial da antiga Odebrecht. O conglomerado renegociou na Justiça o equivalente a R$ 55 bilhões em débitos.
A dívida dos cinco bancos coberta pela Braskem, devido ao tipo de garantia da estrutura, estava fora da recuperação judicial. Mas, na época em que foi aprovada, em 2020, o processo previa que em caso de sobejo, ele seria compartilhado entre os credores em sua maior parte. Uma parcela diminuta poderia ficar com a holding Novonor, antiga ODB, para sua manutenção.

 

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